证券代码：000901 证券简称：航天科技(行情、资讯、评论) 上市地点：深圳证券交易
航天科技控股集团股份有限公司
AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD
（注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号）
股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方 地址
中国航天科工飞航技术研究院 北京市丰台区云岗北区西里1号
独立财务顾问
上海市淮海中路98号
2008年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
2008年七月十八日
重大事项提示
1、本次股权划转、发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
2、本次交易相关事项已于2008年5月30日和7月18日经公司第三届董事会第九次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，并分别于2008年6月3日和拟于7月22日在网址：http://www.cninfo.com.cn公告。本次交易所涉及的国有资产评估结果须报国务院国资委备案确认、本次交易须报国务院国资委批准，同时还须提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，以上环节的时间都存在不确定性。此外，本次交易须取得中国证监会对于航天科工集团及其一致行动人中国航天三院要约收购航天科技股份义务的豁免，航天科工集团及其一致行动人中国航天三院能否取得上述豁免存在不确定性。
3、航天科技及惯性公司、时空公司、机电公司对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，中和正信会计师事务所有限公司对以上盈利预测进行了审核并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述预测为航天科技、惯性公司、时空公司、机电公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对其经营业绩所做出的预测，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但有些盈利预测假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资策。
目 录
声 明................................................................... 1
重大事项提示.............................................................. 2
目 录.................................................................... 3
释 义.................................................................... 7
第一章 交易概述........................................................... 9
第一节 本次交易的背景和目的..............................................................................................9
第二节 本次交易的原则........................................................................................................10
第三节 本次交易决策过程....................................................................................................10
第四节 本次交易情况............................................................................................................11
一、交易对方及交易标的....................................................................................................11
二、交易价格的确定............................................................................................................11
三、按《重组办法》计算的相关指标情况.........................................................................11
第五节 交易对方与本公司关系说明....................................................................................12
一、关联关系........................................................................................................................12
二、相关会议表决情况........................................................................................................12
第六节 其他事项说明............................................................................................................12
第二章 上市公司基本情况.................................................. 14
第一节 公司简介....................................................................................................................14
第二节 公司设立、历次股权变动以及股改有关情况........................................................14
第三节 主营业务发展情况和主要财务指标........................................................................18
一、主营业务发展情况........................................................................................................18
二、最近三年的主要会计数据及财务指标.........................................................................19
第四节 控股股东及实际控制人简介....................................................................................20
一、控股股东、实际控制人基本情况.................................................................................20
二、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图.........................................21
第五节 前十大股东情况........................................................................................................22
第三章 交易对方介绍...................................................... 23
第一节 基本情况....................................................................................................................23
第二节 中国航天三院历史沿革情况....................................................................................23
第三节 主要业务概况、股权结构图、控制关系图............................................................23
一、中国航天三院主要业务概况.........................................................................................23
二、中国航天三院最近一年财务信息.................................................................................24
三、中国航天三院股权结构及控制关系.............................................................................24
第四节 本公司与交易对方之间的关系................................................................................25
一、本公司与交易对方之间的关系.....................................................................................25
二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况.....................................................25
第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况................................................26
第四章 交易标的情况...................................................... 27
第一节 标的资产基本状况....................................................................................................27
一、 惯性公司.......................................................................................................................27
二、 时空公司.......................................................................................................................40
三、 机电公司.......................................................................................................................47
第二节 标的资产评估情况....................................................................................................54
一、标的资产的评估方法及评估结果.................................................................................54
4
二、评估增减值情况及原因分析.........................................................................................55
第五章 发行股份情况...................................................... 58
一、发行股份的定价原则....................................................................................................58
二、拟发行股份的种类及面值............................................................................................58
三、拟发行股份数量及占发行后总股本的比例.................................................................58
四、新增股份的限售期限....................................................................................................58
五、认购股份方式................................................................................................................58
六、拟上市交易所................................................................................................................58
七、本次发行前后主要财务数据.........................................................................................58
八、发行后的股本结构........................................................................................................59
第六章 本次交易合同的主要内容............................................ 61
第一节 《国有股权划转协议》............................................................................................61
一、协议当事人....................................................................................................................61
二、转让股份的数量及比例................................................................................................61
三、股份性质及性质变动情况............................................................................................61
四、协议签订时间................................................................................................................61
五、协议生效及条件............................................................................................................61
第二节 《发行股份购买资产协议》....................................................................................61
一、《发行股份购买资产协议》的主体、签订时间...........................................................62
二、交易价格及定价依据....................................................................................................62
三、支付方式........................................................................................................................62
四、本次交易标的过户时间安排.........................................................................................62
五、自评估基准日至过户日期间本次交易标的损益的归属.............................................62
六、本次交易中与资产相关的人员安排.............................................................................63
七、合同生效条件................................................................................................................63
八、本次交易正式实施需满足的前提条件.........................................................................63
九、盈利补偿........................................................................................................................64
十、违约责任........................................................................................................................64
第七章 本次交易合规性分析................................................ 65
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》的相关规定.............................................65
二、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定.............................................69
第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析................................. 70
一、发行定价的合理性........................................................................................................70
二、交易资产价格的公允性................................................................................................71
三、董事会对评估情况的意见............................................................................................73
四、独立董事意见................................................................................................................75
第九章 董事会讨论与分析.................................................. 76
第一节 本次交易前公司财务状况和经营成果分析...........................................................76
一、公司财务状况和经营成果分析.....................................................................................76
二、公司经营中存在的问题................................................................................................79
第二节 交易标的行业情况分析..........................................................................................79
一、行业情况........................................................................................................................80
二、标的资产的核心竞争力及行业地位.............................................................................82
第三节 本次交易后公司财务状况、盈利能力及趋势分析...............................................84
一、财务状况分析................................................................................................................85
二、盈利能力分析................................................................................................................87
三、盈利预测情况及趋势分析............................................................................................89
5
四、风险分析及对策............................................................................................................89
五、公司在未来经营中的优劣势分析.................................................................................92
第四节 本次交易对公司业务的影响...................................................................................93
一、主营业务突出，具有良好的盈利能力.........................................................................94
二、行业及技术优势明显，具有可持续发展的能力.........................................................94
第十章 财务会计信息...................................................... 95
第一节 本次拟购买资产财务资料.......................................................................................95
一、惯性公司财务状况及经营情况.....................................................................................95
二、时空公司财务状况与经营情况.....................................................................................96
三、机电公司财务状况与经营情况.....................................................................................98
第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料...................................................................99
一、本公司最近一年及一期备考财务状况.........................................................................99
二、本公司最近一年及一期的备考经营状况...................................................................101
第三节 本次交易有关的盈利预测.....................................................................................102
一、盈利预测编制基础......................................................................................................102
二、假设前提......................................................................................................................103
三、本公司盈利预测报表..................................................................................................104
四、拟注入资产盈利预测报表..........................................................................................105
五、对利润预测的补偿承诺..............................................................................................107
第十一章 同业竞争与关联交易............................................. 108
第一节 同业竞争................................................................................................................108
一、本次交易完成前后的同业竞争情况...........................................................................108
二、中国航天三院关于未来可能存在同业竞争的承诺事项...........................................108
三、中介机构意见..............................................................................................................109
第二节 关联交易................................................................................................................109
一、本次交易完成前的关联交易情况...............................................................................109
二、本次交易完成后的新增潜在关联交易.......................................................................109
三、中国航天三院及航天科工集团关于避免关联交易的特别承诺...............................113
四、中介机构意见..............................................................................................................114
第十二章 资金占用及关联担保情况......................................... 115
第一节 资金、资产占用情况............................................................................................115
第二节 关联方担保情况....................................................................................................115
第十三章 本次交易对上市公司债务的影响.................................... 116
第十四章 最近十二个月重大交易情况....................................... 117
第十五章 公司治理结构................................................... 118
一、关于股东和股东大会..................................................................................................118
二、关于控股股东与上市公司..........................................................................................119
三、关于董事与董事会......................................................................................................119
四、关于监事和监事会......................................................................................................120
五、关于信息披露和透明度..............................................................................................120
六、公司独立运作情况......................................................................................................121
七、公司内部控制制度建设情况.......................................................................................123
第十六章 关于股票买卖自查情况........................................... 125
第十七章 其他重要事项................................................... 127
第十八章 中介机构意见................................................... 128
第一节 律师事务所意见....................................................................................................128
第二节 独立财务顾问意见................................................................................................128
6
第十九章 中介机构联系方式............................................... 129
一、独立财务顾问..............................................................................................................129
二、法律顾问......................................................................................................................129
三、财务审计机构..............................................................................................................129
四、资产评估机构..............................................................................................................130
7
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
航天科技、本公司、公司、
上市公司
指 航天科技控股集团股份有限公司
备考公司、备考航天科技 指 假设发行股份购买资产于2007年1月1日完成的航天科技
航天科工集团、集团公司 指
中国航天科工集团公司，该公司为航天科技控股股东，目
前直接持有航天科技17.67%的股权，通过其控制的公司合
计持有航天科技32.81%的股权
中国航天三院 指
中国航天科工飞航技术研究院，为航天科工集团所属全资
事业单位，本次交易后持有航天科技22.65%的股权，成为
航天科技的第一大股东
惯性公司 指
航天科工惯性技术有限公司，本次购买的标的资产之一，
为中国航天三院持股93.91%的控股子公司，
时空公司 指
北京航天时空科技有限公司，本次购买的标的资产之一，
为中国航天三院持股86.9%的控股子公司
机电公司 指
北京航天海鹰星航机电设备有限公司，本次购买的标的资
产之一，为中国航天三院全资子公司
海鹰集团 指 航天科工海鹰集团有限公司，为中国航天三院全资子公司
原万新公司 指 北京航天万新科技有限公司
星航设备厂 指 北京星航机电设备厂
三十三所、航天三十三所 指
中国航天科工集团三十三研究所，又名北京自动化控制设
备研究所
林泉电机厂 指
中国江南航天工业集团林泉电机厂，为航天科工集团控股
子公司，截至2008年5月31日持有本公司1.62%的股份，
为本公司股东
海通证券(行情、资讯、评论) 指 海通证券股份有限公司，系本次交易之独立财务顾问
8
评估机构 指 上海银信汇业资产评估有限公司
中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司
本次交易 指
航天科技现控股股东航天科工集团拟将所持航天科技
12.67%的股权划转给中国航天三院；同时，航天科技向特
定对象中国航天三院发行股份购买资产之行为
拟购买资产、标的资产 指
中国航天三院所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司
86.9%的股权和机电公司100%的股权
标的公司 指 惯性公司、时空公司和机电公司
审计、评估基准日 指 2008年5 月31日
非公开发行股份定价基准日 指
2008年6 月3 日，即第三届董事会第九次会议决议公告之
日
近三年及一期 指 2008年1-5月、2007年度、2006年度及2005年度
近两年及一期 指 2008年1-5月、2007年度及2006年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
9
第一章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
为推动国有资源优化配置，公司现控股股东科工集团拟将所持公司12.67%的
股权（即2,809.6992万股）划转给下属单位中国航天三院；同时，航天科技向特
定对象中国航天三院发行2859.9124 万股股份购买其持有的惯性公司93.91%的股
权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权。航天科技将以此为契机进一
步增强核心竞争力、提高盈利能力和经营水平。
本次交易的首要目的在于通过整合公司资产及业务，实现资源优化配置，进
而夯实公司实施资本战略的产业经营基础，提高国有资产的效益及价值。
其次，本次交易有利于扩大公司的资产规模、增强公司的市场竞争力与抗风
险能力，实现公司可持续发展，充分保障广大股东的合法权益。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司的核心竞争能力将得以大幅提
升，公司将成为航天科工集团所属的航天配套产品的重要供应商，资产规模、盈
利水平均得到明显提升，运作进一步规范，发展空间进一步拓展。
本次交易完成后，航天科技将以智能控制及汽车配套产业为主业。中国航天
三院继续采取积极有效措施，将上市公司作为推进军民互动产业化发展的重要平
台，持续注入具有自主知识产权、高技术含量、高附加值、市场前景好的军民结
合项目及与之配套的优良资产，提升航天科技的自主研发能力和核心竞争能力。
随着国家相关政策进一步明确，中国航天三院逐步将优质军工资产与业务注入航
天科技，同时收购、兼并符合主业发展的社会企业，实现产业整合，优化产业链，
增强协同效应，实现军民融合，将航天科技建设成为承担飞航武器系统配套研制
同时大力发展民用工业、规模与实力强大的航天高科技公司，实现跨越式可持续
发展。
10
第二节 本次交易的原则
一、合法性原则
二、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则
三、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益
四、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
五、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
六、社会效益、经济效益兼顾原则
七、诚实信用、协商一致原则
第三节 本次交易决策过程
为推动国有资源优化配置，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2008
年5月初，本公司与航天科工集团、中国航天三院进行初步研究，协商本次交易事
宜。本次交易决策过程如下：
一、经交易所批准，本公司因筹划本次股权划转、发行股份购买资产等事项，
2008年5月5日起公司股票停牌。
二、2008年5月29日，本公司与中国航天三院签订《重组框架协议》，对本次股
权划转、发行股份购买资产相关事项进行约定。
三、2008年5月30日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《航天
科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产预案》，同意现控股股东
科工集团将所持公司12.67%的股权（即2,809.6992万股）划转给下属单位中国航
天三院；同时本公司向中国航天三院发行股份购买其持有的惯性公司93.91%的股
权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权，并于2008年6月3日予以公告。
四、2008年7月10日，中国航天三院召开院长专题办公会，同意本次交易行为。
五、2008年7月18日，本公司与中国航天三院签署《发行股份购买资产协议》。
六、2008年7月18日，本次交易获得本公司第三届董事会第十次会议决议通过，
并于2008年7月22日予以公告。
11
第四节 本次交易情况
一、交易对方及交易标的
本次交易对方为中国航天三院，现控股股东科工集团将所持公司12.67%的股
权（即2,809.6992 万股，其中含限售流通股1,701.2441 万股，占航天科技总股
本的比例为7.67%）划转给下属单位中国航天三院，交易标的为中国航天三院持有
的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权（具体
情况请参见“第四章、交易标的情况”）。
二、交易价格的确定
根据公司关于本次交易的董事会决议，本公司拟以非公开发行股份的方式购
买标的资产，其中：本次拟购买资产以评估值作为作价依据，根据上海银信汇业
资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）1134号、1135号、1136号《企
业价值评估报告》的评估结果（最终评估值以国务院国资委备案确认为准），标的
资产的交易价值确定为318,308,255.56 元（本次交易未溢价）；非公开发行股份
价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价，即11.13 元/股，发行规模为
28,599,124 股（最终资产价值以经国资部门确认的评估值以及交易方式确定，最
终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定）。
三、按《重组办法》计算的相关指标情况
根据中和正信出具的中和正信审字(2008)第1—409 号、第1—410 号、第
1—411 号《审计报告》，本次拟购买资产于审计基准日的资产总额为
382,442,036.48元，占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例为67.56%；拟购买资产2007 年营业收入为239,693,658.33 元，占本公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为114.21%；拟购买资产于审计基
准日净资产为307,098,390.56 元，因标的资产交易价格318,308,255.56 元（按
评估值未溢价）高于净资产值，按标的资产交易价格计算，标的资产交易价格占
本公司2007 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为81.6%，上述
12
指标均达到《重组办法》（证监会令第53 号）中关于重大资产重组的确定标准，
因此本次交易构成重大资产重组行为，需要提请中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
第五节 交易对方与本公司关系说明
一、关联关系
本次交易前航天科工集团直接持有本公司17.67%股权，并通过其控制的其他
公司间接持有本公司15.14%股权，合计持有本公司32.81%股权，是本公司控股股
东，国务院国资委为本公司实际控制人，中国航天三院与本公司存在同一控股股
东、实际控制人控制下的关联关系。
本次交易完成后，中国航天三院将成为本公司直接第一大股东，直接持股比
例达到22.65%，航天科工集团作为中国航天三院的单一股东及本公司控股股东，
将直接及间接持有本公司40.48%的股份。由于本公司与中国航天三院属同一控股
股东、实际控制人控制，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易前，中国航天三院与本公司不存在关联交易。
二、相关会议表决情况
鉴于本公司与交易对方中国航天三院存在上述关联关系，因此本交易将构成
重大关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了
意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审
议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决相关议案。
第六节 其他事项说明
一、本次交易尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监
会的核准。
二、由于本次交易使得航天科工集团触发了对航天科技的要约收购义务，根
据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，
13
同意航天科工集团免于发出要约，航天科工集团可以向中国证监会申请免于以要
约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
14
第二章 上市公司基本情况
第一节 公司简介
公司名称 航天科技控股集团股份有限公司
曾用名 哈尔滨航天风华科技股份有限公司
股票简称 航天科技
股票代码 000901
公司英文名称 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD
联系地址 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号
注册地址 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号
邮政编码 150060
联系电话 0451—86781288
公司法人代表 谢柏堂
董事会秘书 王玉伟
成立日期 1999年1 月27日
主营业务 汽车电子、家用电子、航天产品的研发、生产和销售
第二节 公司设立、历次股权变动以及股改有关情况
1、1998 年公司设立
航天科技是经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66 号文批准以募集方式设立的
股份有限公司。各家发起人投入的实物性净资产为88,382,511.05 元，投入现金
4,017,387元，合计92,399,898.05元。出资经长城会计师事务所评估，财政部财
评字[1998]131 号文确认。根据财政部财管字[1998]55 号文批准，发起人投入本
公司的净资产按74.68%的比例折为发起人股6,900万股。具体股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例(%)
一、国家股 33,268,971 48.22
其中：航天工业总公司 33,268,971 48.22
二、国家法人股 13,985,412 20.27
其中：天通计算机应用技术中心 5,324,334 7.72
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 12.55
三、社会法人股 21,745,617 31.51
其中：北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 4.04
15
哈尔滨市通用机电及时研究所 9,574,008 13.88
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 9.25
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 4.34
合 计 69,000,000 100.00
2、1998 年公司首次公开发行
公司经中国证监会证监发字[1998]314号文、证监发字[1998]315号文批准，
于1998 年12 月17 日通过深圳证券交易所首次向社会公众公开发行3000 万股人
民币普通股，发行价格为每股6.20 元，公司股票于1999 年4 月1 日在深圳证券
交易所挂牌上市，证券代码000901。首次公开发行完成后，航天科技总股本9900
万股，股本结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 69,000,000 69.7
国家股 33,268,971 33.60
其中：中国航天工业总公司 33,268,971 33.60
国有法人股 13,985,412 14.13
其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 8.75
天通计算机应用技术中心 5,324,334 5.38
社会法人股 21,745,617 21.97
其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 9,574,008 9.67
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 6.45
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 3.03
北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 2.82
二、流通股份合计 30,000,000 30.3
A股 30,000,000 30.3
三、股份总数 99,000,000 100
3、2001 年股权调整
根据股东会决议，公司2001 年度利润分配方案为：以公司2001 年12 月31
日总股本99,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含
税），派送现金红利9,900,000.00元；以公司2001年12月31日总股本99,000,000
股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股，计19,800,000.00 元；以公司2001
年12月31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，
每10 股转增4 股，计39,600,000.00 元。送股、转增后总股本增至158,399,999
股。
16
航天科工集团除送转股增加股份外，另根据黑龙江高级人民法院民事调解书
[（2001）黑经初字第39 号]，受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨
市通用机电技术研究所分别持有公司的法人股10,212,275 股（占公司总股本
6.45%）和1,787,725股（占公司总股本1.13%），总计受让12,000, 000 股（占
公司总股本7.58%）。并于2002 年12 月2 日在中国证券登记有限公司深圳分公
司办理了过户手续。本次股份受让完成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂
不再持有公司法人股，哈尔滨市通用机电技术研究所仍持有公司法人股
13,530,668 股，占公司总股本8.54%，为公司第三大股东，航天科工集团持有公
司股份增至65,230,353 股，占公司总股本的41.18%，仍为公司第一大股东。
经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润
办公设备技术公司持有的航天科技4,462,299 股法人股，占总股本的2.82%。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计 110,399,999 69.7
国家股 65,230,353 41.18
其中：中国航天科工集团公司 65,230,353 41.18
国有法人股 22,376,659 16.33
其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 13,857,725 8.75
天通计算机应用技术中心 8,518,934 5.38
社会法人股 22,792,987 14.39
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 13,530,688 8.54
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 4,800,000 3.03
杭州锦园丝绸有限公司 4,462,299 2.82
二、流通股份合计 48,000,000 30.3
A股 48,000,000 30.3
三、股份总数 158,399,999 100
4、2002 年股权调整
根据股东会决议，公司2002 年度分配方案为：以2002 年12 月31 日总股本
158,399,999股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，经2002年度
股东大会同意，于2003 年6 月6 日实施，总计转增63,359,999 股，转增后总股
本增至221,759,998股。
17
航天科工集团与航天固体运载火箭有限公司于2002 年7 月16 日签署了《股
权转让协议》，航天科工集团将其持有的占本公司总股本的比例为13.38%国家股
股权转让给航天固体运载火箭有限公司。
航天科工集团与林泉电机厂于2002 年7 月16 日签署了《股权转让协议》，
航天科工集团将其持有的公司16,800,000 股社会法人股（占公司总股本比例
7.58%）无偿划转给林泉电机厂。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计 154,559,998 69.7
国家股 44,842,494 20.22
其中：中国航天科工集团公司 44,842,494 20.22
国有法人股 77,807,322 35.09
其中：航天固体运载火箭有限公司 29,680,000 13.38
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 19,400,815 8.75
江南航天工业集团林泉电机厂 16,800,000 7.58
天通计算机应用技术中心 11,926,507 5.38
社会法人股 31,910,182 14.39
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 18,942,963 8.54
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 6,720,000 3.03
杭州锦园丝绸有限公司 6,247,219 2.82
二、流通股份合计 67,200,000 30.3
A股 67,200,000 30.3
三、股份总数 221,759,998 100
5、2004 年公司更名
2004年10月，经股东大会审议通过，公司名称由“哈尔滨航天风华科技股份
有限公司”更名为“航天科技控股集团股份有限公司”，股票简称及代码不变。
6、2006 年公司股权分置改革
2006年4 月17日，经航天科技股权分置改革相关股东大会审议通过，公司股
权分置改革方案为：全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股
股东进行对价安排，全体流通股股东每10股获送2.9股。公司股权分置改革方案
以2006 年4 月24 日作为股权登记日实施，公司股票于2006 年4 月25 日实施后
首次复牌。
股权分置改革完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
18
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 135,071,998 60.91
国家持股 39,188,441 17.67
国有法人持股 67,996,833 30.66
社会法人持股 27,886,724 12.58
二、无限售条件的流通股合计 86,688,000 39.09
A股 86,688,000 39.09
三、股份总数 221,759,998 100
7、公司目前股本结构
截至本报告书公告之日，航天科技股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 26,192,441 11.81
二、无限售条件的流通股合计 195,567,557 88.19
A股 195,567,557 88.19
三、股份总数 221,759,998 100
8、最近三年公司控股权变动及重大资产重组情况
（1）本公司最近三年控股股东均为航天科工集团，目前直接及间接持有航天
科技32.81%股权，未发生控股权变化情况；
（2）本公司最近三年未发生重大资产重组情况。
第三节 主营业务发展情况和主要财务指标
一、主营业务发展情况
公司主营业务为汽车电子、家用电子、航天产品的研发、生产和销售，涉及
家用电子、军用电子、航天固体运载火箭、航天微特电机伺服系统、烟气排放连
续检测系统、精密机械制造等。公司具有较强的产品研发能力和市场开发能力，
多项产品获国家级重点新产品证书、国家星火奖、科技进步奖、省部级优质产品。
最近三年主营业务发展情况如下：
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 204,985,416.51 192,820,597.29 195,765,358.80
其中：航天产品 39,574,615.52 17,761,445.20 61,969,957.81
汽车电子仪表 111,022,306.49 83,782,196.63 53,496,675.84
19
微特电机 21,907,892.55 66,844,405.70 64,048,436.00
环保监测产品 31,699,437.58 23,629,229.01 15,536,704.25
其他 781,164.37 803,320.75 713,584.90
主营业务成本 148,635,405.76 133,351,308.9 137,030,379.43
其中：航天产品 23,712,428.88 12,501,182.68 39,969,579.86
汽车电子仪表 82,515,974.21 58,312,860.22 44,155,202.57
微特电机 18,519,633.06 47,404,394.05 41,480,101.82
环保监测产品 23,450,712.19 14,653,162.63 11,080,047.94
其他 436,657.42 479,709.32 345,447.24
主营业务利润 56,350,010.75 59,469,288.39 58,734,979.37
最近三年公司主要产品中，汽车电子仪表销售收入保持了增长趋势，但由于
该产品受配套的车型销售量下滑和降价的影响，毛利率水平下降较快；航天产品
2007年相对2006年有所上升，其毛利率水平也呈上升趋势；微特电机产品销售收
入下降较大，由于市场竞争激烈，该产品毛利率水平下降较大；环保监测产品虽
然销售收入有所增加，但成本增加超过收入增加，毛利率水平也下降较大。综上，
虽然公司主营业务收入保持稳中有升，但总体来看，最近三年主营业务发展趋势
处于一般水平。
二、最近三年的主要会计数据及财务指标
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总计 566,083,978.18 686,862,249.27 693,090,289.24
负债合计 176,000,591.50 273,031,034.11 270,105,748.85
股东权益 390,083,386.68 413,831,215.16 422,984,540.39
归属母公司股
东的权益
371,483,273.42 367,970,061.98 378,854,533.93
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
营业总收入 209,867,124.50 194,326,651.11 195,765,358.80
营业总成本 222,955,262.67 204,437,229.43 189,997,593.72
营业利润 -245,887.14 -6,745,160.75 5,302,396.56
利润总额 3,469,239.57 -6,401,693.21 9,555,031.83
净利润 2,904,872.61 -8,143,491.12 6,255,081.73
归属母公司股东的净利润 3,513,211.44 -9,729,987.53 3,187,339.04
20
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量 -6,715,453.45 33,660,293.69 8,948,236.56
投资活动产生的现金流量 87,942,503.23 -25,843,290.55 -5,540,778.76
筹资活动产生的现金流量 -78,631,831.43 -10,156,577.73 -18,784,444.94
现金及现金等价物净增加 2,595,218.35 -2,339,574.59 -15,376,987.14
（四）主要财务指标
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
基本每股收益（元） 0.0158 -0.04 0.0157
稀释每股收益（元） 0.0158 -0.04 0.0157
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元）
-0.0023 -0.0452 0.0075
全面摊薄净资产收益率（%） 0.95 -2.64 0.82
加权平均净资产收益率（%） 0.95 -2.64 0.92
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率（%）
-0.14 -2.73 0.39
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
-0.14 -2.73 0.44
每股经营活动产生的现金流
量净额（元）
-0.0303 0.1518 0.04
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
归属于上市公司股东的每股
净资产（元）
1.68 1.66 1.71
第四节 控股股东及实际控制人简介
一、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东
截至本报告签署日，航天科工集团直接持有本公司17.67%股权，通过其控制
的公司合计持有航天科技32.81%的股权，是航天科技的控股股东。基本情况如下：
1、名称:中国航天科工集团公司
2、法人代表：许达哲
3、公司类别：国有独资
4、成立日期:1999年6月29日
21
100%
39.39% 100% 100%
17.67% 10.11% 3.41% 1.62%
5、注册资本：720,326万元
6、经营范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫
星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器
材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；
建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
（二）公司实际控制人为国务院国资委。
（三）公司成立以来，控股股东、实际控制人未发生变化。
二、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
下表中，航天固体运载火箭有限公司的其他60.61%的股权持有方为航天科工
集团下属控股子公司（或法人单位）。
中国航天科工集团公司
航
天
固
体运载
火
箭
有限公
司
天
通
计
算机应
用
技
术中心
中国江南航天工业集团林泉电机厂
航天科技控股集团股份有限公司
国务院国资委
22
第五节 前十大股东情况
截至2008年5月31日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国航天科工集团公司 39,188,441 17.67
2 航天固体运载火箭有限公司 22,412,739 10.11
3 天通计算机应用技术中心 7,562,730 3.41
4 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 5,866,625 2.65
5 哈尔滨市通用机电技术研究所 5,466,502 2.47
6 首创证券有限责任公司 3,740,000 1.69
7 中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739 1.62
8 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 2,337,890 1.05
9 福建新大陆(行情、资讯、评论)电脑股份有限公司 1,482,900 0.67
10 岳良甫 1,185,000 0.53
23
第三章 交易对方介绍
第一节 基本情况
1、名称：中国航天科工飞航技术研究院
2、注册地及办公住所：北京市丰台区云岗北区西里1号
3、法定代表人：宋欣
4、开办资金：99,913万元
5、成立日期：1961年9 月1日
6、事业单位法人证书号：事证第110000002221号
7、税务登记证号码：京税证字110106400018701
8、经营范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，
技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。
第二节 中国航天三院历史沿革情况
中国航天三院成立于1961年9月1日，成立时名称为国防部第五研究院三分
院，隶属单位及名称变更情况简要如下：
时间 批准部门 隶属单位 名称
1961.9 国防部 国防部五院 中华人民共和国国防部第五研究院三分院
1979.1 国务院 国务院第八机械工业总局 第八机械工业总局第三研究院
1988.4 全国人大 航空航天工业部 航空航天工业部第三研究院
1993.6 全国人大 中国航天工业总公司 中国航天工业总公司第三研究院
2001.7 中央编办 中国航天科工集团公司 中国航天科工集团公司第三研究院
2002.4 中央编办 中国航天科工集团公司 中国航天科工飞航技术研究院
第三节 主要业务概况、股权结构图、控制关系图
一、中国航天三院主要业务概况
中国航天三院是我国从事飞航式导弹研究、设计、试制和生产的科研生产基
地。
24
自1961年以来，中国航天三院先后研制成功多个系列、几十余种飞航导弹，
并承担了导弹综合测试、外测系统、遥测系统等地面测试设备的研制、生产，为
我国国防事业的建设做出了重大贡献。目前共获得国家级、省部级科技奖励1209
项,其中国家科学技术进步特等奖3项，一等奖7项。院属科研生产单位均通过了
GJB9001A-2001质量管理体系认证和保密资格认证，取得了武器装备科研生产许可
证。
为了自身的发展，中国航天三院本着 “以军为本、军民结合、以民兴院”的
发展战略，利用部分军品技术和资源，积极发展军民结合与民用产业，经过20多
年的探索和努力，开发出多项具有一定影响力的产品和项目，如钻井测井用测斜
仪、冲击电压发生器、磁致液位仪、高低压成套设备、钢骨架复合管道等，承揽
了奥运火炬和安保项目等国家各类重点工程及项目，且取得了良好的效果。
二、中国航天三院最近一年财务信息
根据中国航天科工集团公司2007年度财务决算（决审字［2008］21号），中
国航天三院最近一年主要财务数据如下：（以下数据未经注册会计师审计）
资产负债简表 单位：亿元
项目 2007 年12月31日
资产总额 173.41
负债总额 114.29
股东权益 59.12
利润简表 单位：亿元
项目 2007年度
营业收入 74.02
利润总额 2.65
净利润 2.40
三、中国航天三院股权结构及控制关系
中国航天三院为国家出资设立的国有独资军工科研事业单位，国有股权管理
单位及控股股东为航天科工集团，实际控制人为国务院国资委。
25
中国航天三院股权结构图如下：
截至本报告书出具日，中国航天三院全资控股海鹰集团、北京航天华盛科贸
发展有限公司及机电公司，持有惯性公司93.91%的股权及时空公司86.9%的股权。
中国航天三院下设一个总体设计部、十个专业技术研究所、两个总装厂、四
个保障类单位及五个军民结合型子公司。
第四节 本公司与交易对方之间的关系
一、本公司与交易对方之间的关系
中国航天三院为航天科工集团所属全资事业法人单位，本次交易前，中国航
天三院未持有本公司股权，中国航天三院与本公司存在同一控股股东、实际控制
人控制下的关联关系。
本次交易完成后，中国航天三院将成为公司直接第一大股东，持股比例达到
22.65%。
本次交易前，中国航天三院与本公司不存在关联交易。
二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易完成前，中国航天三院未向本公司推荐董事或高级管理人员且本次
交易前无向本公司推荐董事或高级管理人员的计划。
100%
航天科工集团
中国航天三院
100%
国务院国资委
26
第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
中国航天三院及其主要管理人员最近五年无受行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
27
第四章 交易标的情况
第一节 标的资产基本状况
根据航天科技与中国航天三院签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股
份购买资产包括：
1、惯性公司93.91%股权；
2、时空公司86.9%股权；
3、机电公司100%股权。
2008年5 月28日，惯性公司及时空公司分别召开股东会，按照公司章程规定
的表决程序，审议通过了“同意中国航天三院将所持有的惯性公司及时空公司
93.91%和86.9%的股权转让给航天科技的决议”。中国航天三院作为海鹰机电公司
全资股东于2008年5月28日就该等股权转让事宜作出同意决定。
一、 惯性公司
（一） 惯性公司基本情况
公司名称 航天科工惯性技术有限公司
法定代表人 葛令民
注册资本 19,167万元
成立日期 2004年2 月6日
注册地址及办公地点 北京市丰台区海鹰路1号院2号楼3层
企业法人营业执照注册号 110000010701157
税务登记证号 京税证字110106710933286
经营范围
技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；销售自行开
发的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机软硬
件及外围设备、机械电器设备、仪表仪器；经营本企业和
本企业成员企业自产的机电产品、软件及相关技术的出口
业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营
本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家
限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务。
（二） 历史沿革及控制关系
1、惯性公司设立情况
28
惯性公司成立于2004年2月6日，由航天科工集团、航天科工集团0六六基
地、航天科工集团0 六一基地、中国航天三院、中国航天科工防御技术研究院、
北京机电工程总体设计部、湖南航天管理局共七家单位共同出资组建。根据北京
中兴新世纪会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中兴新世纪验字[2004]
第1002号)，截至2004 年1 月6日，上述全体股东以货币出资缴纳的注册资本合
计人民币3,000万元。
惯性公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国航天科工集团公司 1,560 52
2 中国航天科工集团0六六基地 240 8
3 中国航天科工集团0六一基地 240 8
4 中国航天科工飞航技术研究院 240 8
5 中国航天科工防御技术研究院 240 8
6 北京机电工程总体设计部 240 8
7 湖南航天管理局 240 8
合 计 3,000 100
2、股东之间的股权转让
2006 年2 月，除中国航天三院之外的其他股东分别与航天三十三所和原股东中国航天三院签订《股权转让协议》，航天科工集团分别向航天三十三所和航天三院转让其所持有的惯性公司1,300万元和260 万元出资额，分别作价人民币1,300万元和260 万元；航天科工集团0 六六基地、航天科工集团0 六一基地、中国航天科工防御技术研究院、北京机电工程总体设计部、湖南航天管理局分别将其所持有的惯性技术公司240万元股权各自作价人民币240万元转让给航天三十三所。
2006年10 月10日，惯性公司股东大会通过了上述股权调整的决议。
2006 年10 月20日，惯性公司完成此次股权转让的工商变更手续，取得变更登记后的《企业法人营业照》。
此次股权转让完成后，惯性公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国航天三院 500 16.67
2 航天三十三所 2,500 83.33
合 计 3,000 100
3、股权无偿划转
29
2007年12 月12日，中国航天三院与航天三十三所签订《关于航天科工惯性技术有限公司股权无偿划转协议》，航天三十三所将其持有的惯性公司83.33%股权无偿划转至中国航天三院。2007年12月14 日，惯性公司召开股东会，审议并通过了上述股权无偿划转事项。
2007年12 月27日，航天科工集团下发《关于同意将三院三十三所持有的航天科工惯性技术有限公司的股权无偿划转给三院的批复》（天工资[2007]828号），同意航天三十三所将其所持有的惯性公司83.33%的股权，无偿划转给中国航天三院。
本次股权无偿划转完成后，中国航天三院持有惯性公司100%股权。
4、吸收合并万新公司及增资扩股
（1）原万新公司基本情况
原万新公司成立于2000 年4 月7 日，注册资本及实收资本为人民币1600 万元人民币，法定代表人为葛令民，主要经营范围包括技术开发、技术培训、技术服务；销售自行开发的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表。
此次吸收合并前，原万新公司的二家控股子公司（控股比例均为100%）涿州星航思创科技有限公司、北京万诚新锐科技有限公司，已于2008年4月实施了清算注销；另外，原万新公司持有北京瑞赛长城航空测控技术有限公司（以下简称“瑞赛公司”）15%股权，目前瑞赛公司变更股东名册等相关工商手续办理中。
此次吸收合并前，原万新公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 惯性公司 433 27
2 九江精密仪器测试技术研究所 46 3
3 陈京谊等31名自然人 1,121 70
合 计 1,600 100
（2）2008 年4 月15 日，原万新公司召开股东会，审议通过了以下决议：同意以换股吸收合并的方式与惯性公司合并（原万新公司为被吸并方，惯性公司为吸并方）；在合并过程中，航天三院继续增资至绝对控股股东地位。
2008 年4 月18 日，惯性公司召开股东会，审议并通过了以下决议：同意惯性公司采用换股吸收合并的方式吸收合并原万新公司，原万新公司全体股东所持有的原万新公司股权将全部按照评估后折算出的换股比例转换为惯性公司的股权；在合并过程中，中国航天三院继续增资至绝对控股股东地位。
（3）以2008 年3 月31 日为审计、评估基准日，北京立信长江会计事务所出具了《航天科工惯性技术有限公司审计报告》（立信长江审字[2008]第112 号）、《北京航天万新科技有限公司审计报告》（立信长江审字[2008]第116 号），分别对惯性公司、原万新公司的财务报表进行吸收合并前审计；中资资产评估有限公司出具了《航天科工惯性技术有限公司合并项目资产评估报告书》（中资评报字[2008]第067号）、《北京航天万新科技有限公司合并项目资产评估报告书》（中资评报字[2008]第066号），截至2008 年3 月31 日，惯性公司净资产评估值为人民币4,422.44万元，原万新公司净资产评估值为人民币6,840.14万元。
（4）根据航天三院党委会决议批准（院财[2008]588号），经航天科工集团批复（天工资[2008]348号）、（天工资[2008]349号），惯性公司和原万新公司于2008年5 月12 日签订《吸收合并协议》，惯性公司以新增股权换股吸收合并原万新公司；同时航天三院以货币资金15,000万元对惯性公司增资。
北京立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信长江验字[2008]104号）进行了验证确认。
（5）截至2008 年5 月16日，原万新公司及其二家控股子公司完成相关清算、
注销手续，债权债务清理完毕，原万新公司的所有资产、负债已并入惯性公司，
其原有的经营业务全部转入惯性公司，并完成税务、工商登记注销手续。惯性公司于2008 年5 月16 日完成上述事项的工商登记变更手续，取得北京市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，于2008 年6 月2 日完成国有资产产权登记变更手续。
截至本报告书签署之日，惯性公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 航天三院 18,000 93.91
2 九江精密仪器测试技术研究所 46 0.24
3 陈京谊等31名自然人 1,121 5.85
合 计 19,167 100
惯性公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、原高管人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（三）主要资产情况
1、主要房屋建筑物：
序号
房权证号
建筑物名称/位置
建成年月
建筑面积(M2)
房屋抵
押情况
使用情况
账面净值(元)
成新率(%)
1
京房权证
丰股字第
05589号
北京市丰台
区海鹰路1号
院2号楼
2004年 2980.81 无
自用、正常使用
13,300,131 91
注： 惯性公司房屋建筑物为北京市丰台区海鹰路1号院2号楼的1、2、3层，房产证号京房权证丰股字第05589 号，建筑面积2980.81 平方米，登记的所有权人为原万新公司（现已注销），目前惯性公司正在办理房屋所有权人的变更登记手续。
2、主要机器设备：
序
号
设备编号 设备名称 单位 数量 启用日期
调整后帐
面净值
（元）
成新
率%
1 数控柜课题 铸铁平尺 台 1 2007-1 7,840.00 85
2 数控柜课题 电源 台 1 2007-3 2,412.83 88
3 629910000W01 台钻 台 1 2007-6 1,841.61 94
4 XQWX008 吸锡器 台 1 2007-6 3,303.33 90
5 65141999W06 切割机 台 1 2007-8 105,472.50 94
6 D0205W07 线缆压接测试仪 台 1 2007-9 60,260.00 91
7 D0205W08 线缆压接测试仪 台 1 2007-9 60,260.00 91
8 YJWX010 压接钳 台 1 2007-10 2,631.93 92
9 YJWX011 压接钳 台 1 2007-10 2,631.93 92
10 65143702W01
数字式电动振动实
验系统
台 10 2007-10 165,385.00 92
11 数控柜课题 数控系统 台 1 2007-10 87,138.33 92
12 数控柜课题 联轴器 台 2 2007-11 5,249.00 93
13 WXJ006 测控系统 台 1 2007-11 99,486.65 93
14 J0501WX025 打印机 台 1 2007-12 2,025.83 88
15 数控柜 铝型材F 台 1 2007-12 6,445.84 94
16 65141999W04 激光焊接机 台 1 2007-12 66,300.00 95
17 数控柜课题 限位开关 台 1 2008-3 2,859.49 98
18 数控柜课题 变压器 台 1 2008-4 2,165.17 98
19 J602W173 计算机 台 1 2007-3 7,355.25 68
20 J602W174 计算机 台 1 2007-3 7,355.25 68
32
21 数控柜课题 旋转编码器 台 1 2007-3 3,555.69 90
22 J602W185 DELL计算机 台 1 2007-3 9,968.63 76
23 J602W186 DELL计算机 台 1 2007-3 9,968.63 76
24 J602W187 DELL计算机 台 1 2007-6 9,968.63 80
25 J602W188 DELL计算机 台 1 2007-6 9,968.63 80
26 J602W189 DELL计算机 台 1 2007-6 9,968.63 80
27 J602W193 计算机 台 1 2007-10 5,290.54 85
28 J602W194 计算机 台 1 2007-10 5,557.29 86
29 63293300W79 空调 台 1 2007-11 2,170.19 93
30 63293300W80 空调 台 1 2007-11 2,170.19 93
31 63293300W78 空调 台 1 2007-11 2,170.19 93
32 J602W201 计算机 台 1 2008-3 5,810.00 96
33 J602W194 计算机 台 1 2008-3 4,890.08 96
34 J602W195 计算机 台 1 2008-3 6,681.50 96
35 J602W196 计算机 台 1 2008-3 3,340.75 96
36 J602W197 计算机 台 1 2008-3 3,340.75 96
37 J602W198 计算机 台 1 2008-3 3,340.75 96
38 J602W199 计算机 台 1 2008-3 3,340.75 96
39 J602W200 计算机 台 1 2008-3 3,340.75 96
40 J602W204 计算机 台 1 2008-5 7,670.00 98
41 GXJSJ001 电脑 台 1 2007-7 5,275.58 82
42 GXJSJ002 电脑 台 11 2007-7 52,934.06 82
43 GXJSJ003 电脑 台 10 2007-7 56,320.42 82
44 GXJSJ004 电脑 台 1 2007-7 5,302.32 82
45 GXJSJ006 电脑 台 2 2007-7 22,635.10 82
46 GXDYJ001 打印机 台 1 2007-7 10,515.52 82
47 GXCDJ001 打印机 台 1 2007-7 1,470.39 82
48 GXBXDJ001 打印机 台 1 2007-7 2,361.54 82
49 GXYDC001 移动车 台 1 2007-7 1,604.06 89
50 GXCZ001 传真机 台 1 2007-7 2,136.97 85
51 GXDS001 电视机 台 1 2007-7 10,514.63 89
52 GXBMG001 金柜 个 1 2007-7 2,477.39 94
53 GXZPDYJ001 支票打印机 台 1 2007-8 2,162.50 84
54 非标 计算机设备 批 1 2007-8 222,623.97 84
55 GXFYJ001 复印机 套 1 2007-8 7,839.06 87
56 GXSKQ001 外挂税控器 台 1 2007-8 982.14 84
57 GXDYJ002 打印机 台 1 2007-8 2,414.79 84
58 GXXKT001 空调 台 3 2007-8 10,636.80 90
59 GXXKT002 空调 台 4 2007-8 10,145.73 90
60 GXXKT003 空调 台 2 2007-8 5,739.64 90
61 GXXKT004 空调 台 4 2007-8 28,959.48 90
62 GXXKT005 空调 台 1 2007-8 4,131.28 90
63 GXXKT006 空调 台 5 2007-8 26,107.68 90
33
64 GXXKT007 空调 台 1 2007-8 6,023.46 90
65 GXXKT008 空调 台 1 2007-8 5,762.16 90
66 GXXKT009 空调 台 1 2007-8 7,555.23 90
67 GXXKT010 空调 台 1 2007-8 13,907.58 90
68 GXXKT011 空调 台 1 2007-8 14,988.83 90
69 GXXKT012 空调 台 1 2007-8 4,320.49 84
70 GXXKT013 空调 台 1 2007-8 2,554.45 90
71 GXBXJ001 笔记本电脑 台 1 2007-10 11,694.58 88
72 GXJSJ025—029、31 电脑 台 8 2007-10 45,673.33 88
73 GXLYQ001 无线路由器 台 1 2007-10 598.54 88
74 GXSBQ001 数字存储示波器 台 1 2007-11 8,447.08 90
75 GXXHY001 信号源 台 1 2007-11 27,813.13 90
76 GXDY001 电源 台 1 2007-11 1,858.36 90
77 GXBX001 便携机 台 1 2007-12 13,536.25 90
78 GXJSJ007 电脑 台 2 2008-4 9,604.01 96
79 GXJSJ008 电脑 台 3 2008-4 17,227.81 96
80 FZWX003 仿真器 台 1 2008-5 1,800.00 99
81 FZWX003 开发板 台 1 2008-5 2,700.00 99
3、主要无形资产
（1）土地使用权：
序
号
土地权证
编号
土地位置
取得
日期
取得
方式
准用
年限
批准
用途
面积
（M2）
调整后
账面值
(元)
1
涿国用
（2006）第06
－075号
涿州市开发区
工业小区经二
路西侧、纬一路
南
2006-12-2
2
出让 50
工业
用地
52120.26 6,254,400
（2）主要专利情况
惯性公司拥有9 项国家专利权，另有2 项已向国家专利局提出申请，具体情
况如下：
序号 类型 专利名称 专利号 公告时间 申请时间 备注
1 实用
新型
全自动生华分析仪 ZL03266090.1 2004.08.11 2003.06.27
2 实用
新型
用于微量加样器的
复合吸管
ZL03266089.8 2004.08.11 2003.06.27
3 实用
新型
用于生化仪反应杯
的非接触搅拌混匀
装置
ZL03266088.X 2004.11.10 2003.06.27
4 实用
新型
一种可计量长度的
增强电缆
ZL20052014477
4.8
2007.1.31 2005.12.20
5 实用一种具有扶正功能ZL20052014477 2007.8.15 2005.12.20
34
新型 的垂直度检测仪 3.3
6 实用
新型
具有自校功能的固
定式测斜仪
ZL20052014477
1.4
2007.1.10 2005.12.20
7 实用
新型
一种用于井孔垂直
度测试的扶正器
ZL20052014477
2.9
2007.7.11 2005.12.20
8 实用
新型
一种陀螺连续测斜
仪
ZL20062013397
4.8
2007.11.21 2006.09.30
9 实用
新型
一种改进的石英挠
性加速度计(抗恶劣
环境)
ZL20062013397
5.2
2007.9.26 2006.09.30
10 实用
新型
一种用于光纤陀螺
连续测斜仪的旋转
惯性体
2007.11.21 申请号：
200720305821.1
11 实用
新型
一种用于光纤陀螺
连续测斜仪的光纤
陀螺
2007.11.21 申请号：
200720305820.7
注： 惯性公司专利权登记的所有权人为原万新公司（现已注销），目前惯性公司正在办
理所有权人的变更登记手续。
上述资产报告期内未设定质押、担保，不存在许可他人使用的情况，亦不存
在权属纠纷。
4、租赁情况
惯性公司与航天三十三所于2007年12月9日签订《租用协议》，协议约定，
惯性公司租用对方的部分设备及仪器仪表，每年按相当于所租用资产折旧费的金
额向对方支付使用费，并按所租用资产原值的3%支付租金，按所租用资产原值的
3.33%支付日常维修费。
（四）担保和主要负债情况
1、报告期内，惯性公司不存在对外提供担保事项；
2、报告期内主要负债情况
报告期内惯性公司主要负债为应付账款，具体如下：
2008 年5月31日 2007年12月31日
账龄
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
1年以内 43,448,229.98 99.68 46,240,873.02 100.00
1-2年 138,811.81 0.32 0.00 0.00
合计 43,587,041.79 100.00 46,240,873.02 100.00
其中, 期末余额中欠关联方款项如下：
35
2008年5月31日 2007年12月31日
关联单位名称
金额（元） 所占比重 金额（元） 所占比重
中国航天三院三十三所 6,108,847.17 14.02% 4,312,127.42 9.33%
上述款项主要为租用对方的部分设备及仪器仪表费用。
（五）最近两年及一期主要财务数据
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字(2008)
第1—409号）,惯性公司近两年及一期的主要财务数据如下:
资产负债表
单位：元
项 目 2008年5月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 284,632,361.73 138,943,354.74 111,282,628.56
其中：流动资产 254,316,952.89 108,654,383.29 89,870,225.47
非流动资产 30,315,408.84 30,288,971.45 21,412,403.09
负债总计 57,339,449.82 65,920,275.03 46,772,995.96
其中：流动负债 57,339,449.82 65,920,275.03 46,772,995.96
股东权益 227,292,911.91 73,023,079.71 64,509,632.60
利润表
单位：元
项目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
营业收入 39,398,725.35 153,862,778.75 135,531,418.33
营业利润 9,034,606.79 15,966,218.01 10,538,593.29
利润总额 9,032,633.63 15,872,488.46 10,534,341.59
净利润 6,397,959.95 12,568,717.21 8,284,399.65
归属于母公司所有者的净利润 1,025,287.92 3,393,207.45 67,175.38
现金流量表
单位：元
项目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,570,223.36 34,275,687.35 14,436,657.48
投资活动产生的现金流量净额 -888,242.00 -14,404,962.82 -3,244,999.90
筹资活动产生的现金流量净额 146,887,532.76 -2,795,280.00 1,646,000.00
现金及现金等价物净增加额 123,429,067.40 17,075,444.53 12,837,657.58
（六）经营情况
惯性公司主要从事航天惯控技术产品的研发、生产，产品技术水平居国内领
先地位，多次获得国家及省部级科技进步奖项，并取得多项国防专利。
36
惯性公司主营业务主要包括定位定向仪器（系统）的设计和制造、高精度转
换电路及测试设备、精密机械制造及加工、球栅数控数显技术支持及服务等，产
品在航天、航空、舰船、兵器、石油等领域得到了广泛应用。惯性公司在国内率
先引进并推广应用的球栅数控数显装置，已被各主要机床厂配套采用，市场销售
量居国内第一。
惯性公司具有国内先进的专业研发中心、精密机械加工中心、环境实验室和
机电装配车间。惯性公司注重质量管理体系和基础管理体系建设，先后通过了
GB/T19001-2000 质量管理体系认证、GJB9001A-2001 军工质量管理体系认证、国
家二级保密资格认证、国家武器装备科研生产许可审查、GB/T28001-2001 职业健
康安全认证、GB/T24001-2004环境管理体系认证。
1、主要产品、服务的应用及生产流程
l 定位定向仪器（系统）
（1）用途
惯性公司生产的定位定向仪器包括定位定向传感器、军用定位定向系统、卫星
接收机、民用定位定向仪器等，产品广泛应用于航天航空飞行器、舰船、兵器、
石油钻井测井、管道测绘及各类岩土工程等领域。
（2）生产或业务流程图
1） 定位定向传感器
2） 定位定向仪器
37
l 高精度转换电路及测试设备
（1）用途
惯性公司生产的高精度转换电路及测试设备主要是为各种航天航空飞行器及
其他武器装备配套要求而设计研制的专用产品。高精度转换电路产品基于数字电
路、模拟电路及计算机技术，拥有多项国防专利，产品具有高精度、高可靠性等
技术特点。测试设备产品经过多年的技术积累，目前已形成通用化、模块化、系
列化产品。
（2）生产或业务流程图
l 精密机械制造及加工
（1）用途
惯性公司具有较强的惯性技术配套的高端产品精密机械制造及加工能力，拥有
强大的精密制造及加工实力。在结构复杂、加工精度要求高的产品加工方面具有
较大优势，陀螺挠性接头、超薄壁件等高难度加工能力国内先进。
（2）生产或业务流程图
38
l 球栅数控数显技术支持及服务
惯性公司在国内率先从国外引进并推广应用的球栅数控数显装置，已被各主
要机床厂配套采用，球栅数控数显产品是数控机床的配套装置，用于机床坐标的
监测，主要配套于国内各种规模的机床生产厂家，根据不同用户特点为其制定特
定的技术支持及服务方案，并根据用户需求进行产品安装及售前、售后技术服务。
2、主要产品、服务的经营模式
（1）定位定向仪器（系统）、高精度转换电路及测试设备
采购模式：按照销售计划确定采购计划，与供应商签订长期合作协议，并根
据市场需求变化对采购计划及时调整。
生产模式：以销定产，生产所需的部分器件采用外包或外购方式，关键零件自
行加工。影响产品性能的关键工序均自行完成。
销售模式：产品以销售合同形式直接销售给用户。
（2）精密机械产品及服务
采购模式：采取供需商订方式，通过合格供方的审查，对材料物质实行定点
采购。
服务模式：以先进的工艺技术、模具夹具设计技术、数控编程技术为基础，针
对不同用户需求，实行顾问式营销方式。
（3）球栅数控数显技术支持及服务
采购模式：采用部组件进口，系统集成的模式。
服务模式：运用方案营销、体验营销和顾问式营销的手段，根据不同的用户
需求，为其定制技术服务方案，提供全方位服务。
3、主要产品的产能产量及成本构成情况
39
（1）产能产量情况
惯性公司主营航天惯控技术类产品（主要产品为定位定向仪器（系统）、高
精度转换电路及测试设备、精密机械制造及加工等）和机床数控数显类产品（主
营球栅数控数显技术支持及服务），相关业务的产能及产量情况如下：
类别 单位 2008 年1-5月 2007年 2006年
定位定向仪器（系统） 台（套） 40 134 108
高精度转换电路及测试设备 台（套） 414 778 2323
精密机械制造及加工 台（套） 375 2,389 5,693
球栅数控数显技术支持及服务 系列 1,455 2,954 2,337
向前5名客户销售收入总额及比例如下：
项 目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
前五名收入总额（元） 23,929,330.01 113,391,303.47 106,000,246.36
占主营业务收入比例 60.74% 73.70% 78.21%
向关联方销售商品情况如下：
2008 年1-5月 2007年度 2006年度
关联单位名称
金额（元） 比例% 金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
航天三院第三
十三研究所
10,840,769.24 27.52 96,170,435.00 62.50 83,904,560.00 61.91
说明：向航天三院第三十三研究所提供技术研发及成品销售，结算价格由军方确定。
（2）成本构成情况
单位：元
行业 2008年1-5月 2007 年度 2006年度
航天惯控技术类产品 8,577,297.51 82,161,201.41 74,665,882.78
机床数控数显类产品 13,528,561.92 30,393,429.63 29,289,121.18
合计 22,105,859.43 112,554,631.04 103,955,003.96
（3）采购情况
向前5名供应商采购情况
项 目 2008年1-5月 2007年度 2006 年度
向前五名供应商采购合计（元） 7,684,131.00 34,562,591.20 24,786,972.58
占采购总额比例（%） 86.00% 60.00% 61.00%
采购类别为电子元件及少量辅料。
4、主要产品、服务的质量控制
（1）产品质量管理、控制的标准及措施
在质量管理体系方面，惯性公司先后通过了GB/T19001-2000质量管理体系认
40
证、GJB9001A-2001军工质量管理体系认证、国家二级保密资格认证、国家武器装
备科研生产许可审查、GB/T28001-2001职业健康安全认证、GB/T24001-2004环境
管理体系认证，生产管理及质量控制体系完备。
（2）产品质量纠纷
惯性公司有严格的质量和生产管理控制体系，资质健全，通过各项管理制度
和具体措施严格控制产品质量，不断完善以确保顾客满意，成立至今未发生因产
品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
5、主要产品生产技术所处的阶段
（1）定位定向仪器、高精度转换电路及测试设备
惯性公司研制的定位定向仪器、高精度转换电路及测试设备均为系列化产品，
其中部分产品已定型，生产技术成熟，处于大批量生产阶段。
（2）精密机械制造及加工
惯性公司研制的精密机械产品工艺技术先进，处于大批量生产阶段。
二、 时空公司
（一）时空公司基本情况
公司名称 北京航天时空科技有限公司
法定代表人 于喜国
注册资本 2,000万元
成立日期 2001年11月20日
注册地址及办公地址 北京市丰台区海鹰路3号院3号楼514室（园区）
企业法人营业执照注册号 110106003406277
税务登记证号 京税证字110106802238045
经营范围
法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关
批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
开展经营活动
（二）历史沿革及控制关系
1、时空公司成立
时空公司成立于2001年11月20日，由北京云航实业公司（以下简称“云航
公司”）与刘金等19名自然人共同出资设立。根据北京六星会计师事务所有限公
41
司出具的《验资报告》（京星验字（2001）丙11-38 号），时空公司设立时注册资
本为人民币400万元，云航公司以现金方式出资138万元，占注册资本的34.5%；
刘金等19年名自然人以现金方式共出资262 万元，占注册资本的65.5%。
2、股本变动及增资扩股
（1）2003年10 月，云航公司与海鹰集团签订《股权转让协议》，经时空公司
股东会批准，云航公司将所持有的时空公司34.5%的股权转让给海鹰集团。
（2）2003年9月，根据航天科工集团《关于北京航天时空科技有限公司整合
方案的批复》，经时空公司股东会批准，海鹰集团以现金方式对时空公司进行增资。
根据北京金晨会计师事务于出具的《验资报告》（金晨验字[2003]第229 号），截
至2003年12月8日，时空公司注册资本增至800万元，海鹰集团持股金额为538
万元，持股比例67.25%。
（3）2004年8月，时空公司召开股东会，审议并通过了关于自然人股东之间
股权转让的决议。本次股权转让完成后，注册资本总额未有变化，自然人股东人
数变为18人。
（4）2007年4 月18日，时空公司股东签署《增资扩股股东协议书》，协议约
定由海鹰集团以现金方式向时空公司增资人民币1,200 万元，并提交时空公司股
东会审议通过。2007 年8 月28 日，航天科工集团下发了《关于航天科工海鹰集
团有限公司对北京航天时空科技有限公司增资的批复》（天工资[2007]544号）。
根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中威华德
诚评报字[2007]第1147号），截至评估基准日2007年8 月31日,时空公司的净资
产评估值为601.92万元。
根据北京真诚会计师事务所出具的《验资报告》（京真诚验字[2008]1042号），
截至2008 年3 月19 日，时空公司变更后的累计注册资本为人民币2,000 万元，
实收资本为2,000万元。此次增资后时空公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海鹰集团 1738 86.9
刘金等18名自然人 262 13.1
合计 2000 100
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（5）股权划转
2008 年4 月10 日，时空公司召开股东会,审议通过了海鹰集团将其持有的
时空公司86.9%的股权无偿划转至中国航天三院的决议。
海鹰集团与中国航天三院于2008年4月18 日签订了《股权无偿划转协议》，
海鹰集团同意将其所持有的时空公司全部股权（占时空公司资本总额的86.9%）
无偿划转至中国航天三院；中国航天三院同意受让上述股权，划转基准日为2008
年4月18日。
航天科工集团于2008 年5 月9 日下发了《关于同意航天科工海鹰集团有限
公司将其所持北京航天时空科技有限公司股权无偿划转至中国航天科工飞航技
术研究院的批复》（天工资[2008]347号），同意上述股权划转事项。
截至2008年5月26日，时空公司完成上述工商变更手续及国有资产产权登
记变更事项。
截至本报告书签署之日，时空公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
航天三院 1,738 86.9
刘金等18名自然人 262 13.1
合 计 2,000 100
时空公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、原
高管人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理
权、收益权等）。
（三）主要资产情况
下述资产报告期内未设定质押、担保，不存在许可他人使用的情况，亦不存
在权属纠纷。
1、主要机器设备：
序
号
设备
编号
设备名称
计量
单位
实际
数量
启用
日期
调整后帐面
净值(元)
成新
率%
1 GJ-022 示波器 台 1 2008-5 16,800.00 98
2 GJ-023 模具 台 1 2008-5 32,613.50 98
2、主要专利情况
43
序
号
证书号
专利权人/申
请人
专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 备注
1 第1030044号 时空公司 实用新型 - - 2006-12-22 -
3、商标权
时空公司现持有国家商标局颁发的注册证号为751705 的《注册商标权证》，
商标名称为：ZK；核定使用商品为：光导电子液位仪；有效期限为：2005 年6 月
21日至2015 年6 月20日。
（四）担保和主要负债情况
1、报告期内，时空公司不存在对外提供担保事项；
2、报告期内主要负债情况
（1）应付账款
2008年5月31日 2007年12月31日
账龄
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
1年以内 462,957.59 17.38 2,508,281.52 53.39
1-2 年 27,920.00 1.05 16,120.00 0.34
2-3 年 - - 79,450.00 1.69
3-4 年 118,062.20 4.43 39,112.20 0.84
4-5 年 18,500.00 0.69 18,500.00 0.39
5年以上 2,036,553.51 76.45 2,036,553.51 43.35
合计 2,663,993.30 100.00 4,698,017.23 100.00
说明：无欠持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（2）预收款项
2008 年5月31日 2007年12月31 日
账龄
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
1年以内 3,225,395.00 98.96 6,827,211.50 98.51
1-2 年 33,788.00 1.04 102,808.00 1.48
2-3 年 - - 700.00 0.01
合计 3,259,183.00 100.00 6,930,719.50 100.00
说明：（1）无欠持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（2）变动幅度超过30%（含30%）原因说明：本期预收账款较期初减少3,671,536.50
元，主要为上年所签合同预收货款，本期安装调试完成公司确认收入。
（五）最近两年及一期主要财务数据
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字
(2008)第1—410号）,时空公司近两年及一期主要财务数据如下:
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资产负债表
单位：元
项 目 2008年5 月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 34,138,178.68 39,035,089.23 21,003,379.32
其中：流动资产 32,969,207.47 37,850,076.02 20,255,135.43
非流动资产 1,168,971.21 1,185,013.21 748,243.89
负债总计 9,547,595.17 26,204,288.70 9,840,087.94
其中：流动负债 8,547,595.17 26,204,288.70 9,840,087.94
非流动负债 1,000,000.00 0.00 0.00
股东权益 24,590,583.51 12,830,800.52 11,163,291.38
利润表
单位：元
项 目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
营业收入 6,575,278.51 20,354,584.09 17,378,870.63
营业利润 301,594.26 1,922,950.60 192,446.38
利润总额 233,916.98 1,922,950.60 192,446.38
净利润 240,082.99 2,068,759.14 144,024.19
现金流量表
单位：元
项 目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,438,761.81 4,391,255.56 875,398.06
投资活动产生的现金流量净额 -49,413.50 -4,899.00 -59,390.00
筹资活动产生的现金流量净额 -457,255.16 11,599,750.00 -533,500.00
现金及现金等价物净增加额 -9,945,430.47 15,986,106.56 282,508.06
（六）经营情况
时空公司主要从事高精度液位仪、军民结合项目等产品的设计、生产、安装
和服务。目前液位仪产品中，以磁致伸缩为核心的液位仪技术水平处于国内领先
的地位。军民两用技术产品包括专用遥测设备、三坐标技术等，技术水平处于国
内先进水平。
时空公司所设计生产的产品取得了国家防爆证书、计量生产许可证等资质并通
过了ISO9001、 GJB9001A-2001 质量体系认证。时空公司磁致液位仪产品还获得
中石油能源一号网会员证书及中石油销售公司国内唯一合格供应商入网资格。
1、主要产品、服务的应用及生产流程
l 液位仪产品
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（1）用途
液位仪产品是一种高精度测试仪表，广泛用于石油、化工、冶金、国防、制
药、机场、粮油等行业，主要功能是测量与控制液料储罐的液位、温度、界面等
参数，特别是磁致液位仪，它利用磁致伸缩原理构成测量系统，具有功能强、免
维护、精度高、寿命长、性能稳定可靠等优势，被国内石油公司、加油站广泛认
可，作为优先考虑选用的液位仪产品。
（2）生产或业务流程图
l 军品测试设备时空
（1）用途
军民结合项目主要包括专用遥测设备、用于高精度武器水平测量系统和翼面测
量的三坐标技术、应用于军品生产工艺的超声波技术等，三坐标技术既可以用于
军用项目，也可以用于民用产业如复杂模具制造行业。
（2）生产或业务流程图
2、主要产品、服务的经营模式
时空公司主要产品为液位仪、军品测试设备，具体经营模式如下：
（1）采购模式：按订单采购。为确保质量，通过合格供方的审查，对材料物
质实行定点采购。
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（2）生产模式：总体上以销定产为主。对于零部件、电子元件及组件按全年
预测的数量准备生产，总装时按合同定制。
（3）销售模式：液位仪产品采用分区直销与中间商代销相结合的销售模式；
军品测试设备销售根据任务情况，开展多种合作，为特定客户提供产品或技术服
务。
3、主要产品的产能产量及成本构成情况
（1）产能产量情况
时空公司主要从事高精度液位仪以及军品测试设备等产品的设计、生产、安
装和服务，相关业务的产能及产量情况如下：
产品类别 单位 2008年1-5月 2007年度 2006年度
军品测试设备 台（套） 26 55 36
液位仪 台（套） 98 441 426
其他 台（套） 3 51 65
合计 - 26 55 36
前5名客户销售收入总额及比例
项 目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
前五名收入总额（元） 4,316,548.84 12,741,109.96 10,724,859.78
占主营业务收入比例（%） 65.65 62.60 61.71
（2）成本构成情况
单位：元
产品类别 2008年1-5月 2007 年度 2006年度
军品测试设备 1,466,593.09 3,006,117.14 1,962,630.02
液位仪 1,938,179.65 8,720,467.13 8,425,531.41
其他 62,639.32 739,548.90 1,025,231.46
营业成本小计 3,467,412.06 12,466,133.17 11,413,392.88
（3）采购情况
向前5名供应商采购情况
项 目 2008年1-5月 2007年 2006 年
向前五名供应商采购合计（元） 4,277,554.32 15,508,731.93 3,155,755.7
占采购总额比例（%） 26.33% 69.01% 16.83%
采购类别为电子元件及少量辅料。
4、主要产品、服务的质量控制
（1）产品质量管理、控制的标准及措施时空公司已通过ISO9001 质量体系和GJB9001A-2001 质量体系认证，按照质
量体系标准要求，严格执行质量手册和程序文件，规范设计、生产、安装服务流程。液位仪产品按企业标准设计生产和验收，质量处于同类国产水平上游。军民结合项目按合同约定的技术条件设计生产，各种试验验证充分，并符合军用产品质量要求，用户评价良好。
（2）产品质量纠纷
时空公司有严格的质量和生产管理控制体系，资质健全，通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断完善以确保顾客满意，成立至今未发生因产品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
5、主要产品生产技术所处的阶段液位仪产品如光导液位仪、磁致液位仪经过多年研发、设计、生产，现处于小批量生产阶段；压力液位仪已研发成功，处于试生产推广阶段；军民结合项目如专用遥测设备，现处于批量生产阶段。
三、 机电公司
（一）机电公司基本情况
公司名称 北京航天海鹰星航机电设备有限公司
法定代表人 郭俊三
注册资本 5,200万元
成立日期 2005年12月13日
注册地址及办公地址 北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1504室
企业法人营业执照注册号 110000009199489
税务登记证号 京税证字110106783203364
经营范围
制造机电设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
（二）历史沿革及控制关系
1、机电公司公司成立
机电公司于2005年12月13日成立，由海鹰集团、星航设备厂共同出资设立，设立时注册资本3,200 万元。其中海鹰集团以货币出资3,150 万元，占注册资本98.44%；星航设备厂以货币出资50万元，占注册资本的1.56%。北京长城会计师
事务所对公司申请设立登记时的注册资本实收情况进行了专项复核，并于2008年5 月22 日出具了《验资报告书》（长会验字[2008]第8810 号），截至2005 年12月8日止，机电公司收到星航设备厂缴纳的注册资本人民币50万元、海鹰集团缴纳的注册资本3,150万元，共计3,200万元，出资方式为货币出资。
2、增资扩股
（1）2007 年12 月28 日，机电公司召开股东会，审议通过了由海鹰集团向机电公司增加投资2,000万元的决议，增资后机电公司注册资本增至5,200万元，其中海鹰集团出资5,150 万元，占总股本的99.04%；星航设备厂出资50 万元，占总股本的0.96%。航天科工集团下发《关于航天科工海鹰集团有限公司对北京航天海鹰星航机电设备有限公司增资的批复》（天工资[2007]516 号），同意上述增资事项。
（2）2007 年10 月，中和正信会计师事务所出具了《审计报告》（中和正信专字[2007]第1－1583号），对机电公司截至2007年8 月31日的财务报表进行了增资前的审计；北京中威华德诚资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中威华德诚评报字[2007]第1148 号），截至2007年8 月31 日，机电公司的净资产评估值为3,272.01万元。
（3）根据北京方诚会计师事务所出具的《验资报告》（方会验字[2008]第1-012号），截至2008 年1 月4 日，机电公司变更后的累计注册资本为人民币5,200 万元，2008年1 月8日完成了上述增资事项的工商登记变更。
3、股权划转
（1）2008年3月27日，机电公司召开股东会，审议通过了以下决议：海鹰集团、星航设备厂分别将持有的机电公司99.04%和0.96%的股权无偿划转至中国航天三院。根据海鹰集团、星航设备厂分别中国与航天三院签订的《股权无偿划转协议》，以及航天科工集团《关于同意航天科工海鹰集团有限公司等单位将所持北京航天海鹰星航机电设别有限公司股权无偿划转至中国航天科工飞航技术研究院的批复》（天工资[2008]344 号），同意以2008 年4 月18 日为基准日，海鹰集团将所持有的机电公司99.04%的股权无偿划转至中国航天三院；同意星航设备厂将其持有的机电公司的0.96%股权无偿划转至中国航天三院。此次股权划转完成后机电公司的股本结构变更为：中国航天三院出资5,200 万元人民币，占注册资本的100%。
截至2008 年5 月26 日，机电公司完成上述工商变更手续及国有资产产权登记变更事项。
截至本报告书签署之日，机电公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国航天三院 5,200 100
机电公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、原
高管人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理
权、收益权等）。
（三）主要资产情况
下述资产报告期内未设定质押、担保，不存在许可他人使用的情况，亦不存
在权属纠纷。
1、机器设备
序
号
设备
编号
设备名称
计量
单位
实际
数量
启用日期
调整后帐面
净值（元）
成新
率%
1 300104 数控床模具 台 1 2007-2 19832.62 94
2 300105 数控转塔冲模（7套） 台 1 2007-5 7039.96 95
3 300106 数控折弯机模具 台 1 2007-5 26080.04 95
4 300107 气动悬浮攻丝机 台 1 2007-7 12431.25 95
5 300108 空压机 台 1 2007- 8 109128.11 94
6 300109 空压机 台 1 2007-8 109128.11 94
7 300110 母线加工机 台 1 2007-11 47625.02 96
8 300111 腰型模具6套 台 1 2007-11 4344 97
9 300112 静电喷涂机 台 1 2007-12 21609.37 96
10 300113 静电喷涂机 台 1 2007-12 21609.37 96
11 300114 数控折弯机SQR 台 1 2008-1 21303.32 97
12 300115 金丰钻攻两用机床 台 1 2008-5 3850 98
13 300116 金丰钻攻两用机床2 台 1 2008-5 3850 98
14 300117 金丰钻攻两用机床3 台 1 2008-5 4550 98
15 300118 金丰钻攻两用机床4 台 1 2008-5 4550 98
2、无形资产
机电公司无形资产主要为外购软件，具体情况如下：
50
单位：元
项目 原值 累计摊销 摊余账面价值 剩余期限（月）
ACE2006 软件 28,000.00 10,733.33 17,266.67 37
网络江民杀毒软件 5,000.00 1,583.34 3,416.66 41
用友ERP软件 115,700.00 3,856.66 111,843.34 58
合计 148,700.00 16,173.33 132,526.67 -
3、租赁情况
根据机电公司与中国航天三院于2008年5月23日签署的《房产租赁合同》。
中国航天三院将位于北京市丰台区云岗西路11 号（东北部为京丰热电厂，南临云
岗西路，西部为京丰热电厂，东临生活服务公司）的房屋建筑物4 项，总建筑面
积为8262.24 平方米厂房及附属构筑物以月租金2.5 万元租给机电公司，租赁期
10年，即2008 年6 月1日起至2018 年5 月31日。
（四）担保和主要负债情况
1、报告期内，机电公司不存在对外提供担保事项；
2、报告期内主要负债情况
（1）应付账款
2008年5月31日 2007年12月31日
账龄
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
1年以内 4,197,268.30 96.67 6,618,043.72 100.00
1-2年 144,750.00 3.33 - -
合计 4,342,018.30 100.00 6,618,043.72 100.00
说明：期末余额中持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款详见“九、关联
方关系及其交易的说明”。
（2）预收款项
2008 年5月31日 2007年12月31 日
账龄
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
1年以内 1,533,434.51 85.49 1,576,195.88 68.41
1-2年 15,165.00 0.85 727,826.70 31.59
2-3年 245,000.00 13.66 - -
合计 1,793,599.51 100.00 2,304,022.58 100.00
说明：期末余额中持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款详见“九、关联
方关系及其交易的说明”。
（3）主要负债中关联方款项如下：
51
2008年5月31日 2007年12月31日
单位名称
金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
预收账款 995,400.23 55.50 602,775.00 26.16
中国航天科工飞航技术研究院动力供应站 397,389.73 22.16 392,775.00 17.05
北京航星机器制造公司 210,000.00 11.71 210,000.00 9.11
北京星航机电设备厂 388,010.50 21.63 - -
应付账款 242,994.14 5.60 186,300.00 2.82
北京航天海鹰贸易中心 242,994.14 5.60 186,300.00 2.82
（五）最近两年及一期主要财务数据
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信字(2008)
第1—411号），机电公司近两年及一期主要财务数据如下：
资产负债表
单位：元
项 目 2008年5 月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 63,671,496.07 71,751,255.69 48,462,477.95
其中：流动资产 59,997,376.03 59,216,427.08 35,165,570.10
非流动资产 3,674,120.04 12,534,828.61 13,296,907.85
负债总计 8,456,600.93 37,712,263.04 15,627,990.05
其中：流动负债 8,456,600.93 37,712,263.04 15,627,990.05
股东权益 55,214,895.14 34,038,992.65 32,834,487.90
利润表
单位：元
项 目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
营业收入 28,155,763.21 65,476,295.49 41,678,742.50
营业利润 1,411,201.93 1,227,396.94 931,555.41
利润总额 1,458,686.23 1,204,504.75 825,073.97
净利润 1,458,686.23 1,204,504.75 825,073.97
现金流量表
单位：元
项 目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,609,940.71 20,566,410.77 17,383,822.42
投资活动产生的现金流量净额 -490,252.00 -584,060.00 -14,318,745.95
筹资活动产生的现金流量净额 -282,783.74 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -4,382,976.45 19,982,350.77 3,065,076.47
52
（六）经营情况
机电公司专业从事高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、维修和系统集成一体化。机电公司主要产品包括各种高、低压配电设备，其产品广泛用于电器工业、机械行业及高低压供电系统。
机电公司凭借多年在市场上树立的良好形象和不俗实力，先后中标奥运村C区等20 多项奥运项目。机电公司是麦当劳在中国的指定供货商，并与瑞典ABB、法国施耐德公司建立了良好的合作关系，成为其在中国的技术及商务合作伙伴。机电公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSMS18001职业健康安全体系认证，产品全部通过中国国家强制性产品CCC认证。
1、主要产品、服务的应用及生产流程
（1）用途
高低压成套设备是电器工业的重要组成部分，在高低压供电系统中负责电能的控制、保护、测量、转换和分配，在机械行业中是基础配套件。由于高低压成套设备深入到生产现场、公共场所、居民住宅等地点，我国电能的绝大部分都是通过高低压成套开关设备供出；在工业自动化系统中，也需要由高低压电器构成的各种控制屏、控制台、控制器等。
（2）生产或业务流程图
2、主要产品、服务的经营模式
（1）采购模式：按单采购，少量库存。即用户需求订单驱动制造订单，制造
订单驱动采购订单，采购订单驱动供应商。
（2）生产模式：以销定产，班组作业，人工装配。
（3）销售模式：终端直销。
3、主要产品的产能产量及成本构成情况
53
机电公司专业从事高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、维修和
系统集成一体化，相关业务的产能及产量情况如下：
（1）产能产量情况
产品类别 单位 2008年1-5月 2007年度 2006年度
配电柜 台 3,730 15,330 9,303
前5名客户合计销售额及占销售总额比例情况
项 目 2008 年1-5月 2007年度 2006年度
前五名收入总额（元） 13,591,648.94 20,582,859.40 18,641,009.30
占主营业务收入比例（%） 48.27 31.44 44.73
（2）成本构成情况
单位：元
产品类别 2008年1-5 月 2007年度 2006年度
配电柜 24,137,533.23 58,486,455.58 36,008,232.56
主营业务成本小计 24,137,533.23 58,486,455.58 36,008,232.56
（3）采购情况
向前5名供应商采购总额及比例
项 目 2008 年1-5月 2007年度 2006年度
前五名采购合计（元） 9,987,772.15 23,805,043.26 19,374,661.41
占采购总额比例（%） 53.8 40.7 41.39
采购类别情况如下：
序号 项目名称 比例
1 电气元器件 50%
2 黑色金属（钢板、角钢等） 20%
3 有色金属（铜排、导线等） 15%
4 绝缘件 8%
5 辅料（螺钉等） 7%
合计 100%
4、主要产品、服务的质量控制
（1）产品质量管理、控制的标准及措施
机电公司的产品质量管理按照国标GB/T-19001-2000 执行，其质量主要管理措施有：合同评审、设计控制（包括设计输入输出控制）、生产过程控制（包括分供方评审、来料检验、过程控制、电装装配随检卡、不合格品的控制、包装和运输、售后服务）、产品的持续改进，质量内审、管理评审等；在产品质量控制方面，严格按照GB7251.1-2005、 GB3906-2005 标准执行，严格按国家质量认证中心的3C（中国强制性产品认证）流程对产品进行控制，主要的控制措施除按质量管理体系要求进行外，还包括：产品元器件及主要材料的一致性检查，成套产品的例行检验和确认检验，确保生产产品和试验产品性能完全符合。
（2）产品质量纠纷
机电公司有严格的质量和生产管理控制体系，资质健全，通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断完善以确保顾客满意，成立至今未发生因产品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
5、主要产品生产技术所处的阶段高低压成套设备产品逐渐成熟，价格稳定，渠道建设已经有相当规模，应用领域广泛，处于批量生产阶段。
第二节 标的资产评估情况
一、标的资产的评估方法及评估结果
（一） 评估方法
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）1134号、1135 号、1136 号《企业价值评估报告》，本次对标的资产分别采用成本法和收益法两种方法，在对两种评估方法的评估结果进行综合分析后，确定本次资产评估的最终结果。
评估公司分别采用成本加和法和收益法对标的资产进行评估，对评估结果进行综合分析后，认为：考虑评估对象近期的经营和收益情况波动情况，在采用收益法评估时，对其未来收益的预测难度较大，具有很大的不确定性。另外，在本次评估目的实现后，其经营方针和政策可能会发生重大的变化，也会对未来经营和收益情况产生较大影响。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，评估中遵循谨慎性原则，以成本法得出的评估结果作为最终评估值。
（二） 评估结果
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）1134
号、1135号、1136号《企业价值评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，
评估结论如下：
序
号
资产或股权单
位名称
调整后净资产
帐面价值
(元)
评估价值
(元)
中国航天
三院
持有权益
比例(%)
中国航天三院
持有权益
评估价值
(元)
1 惯性公司 227,292,911.91 248,788,197.29 93.91 233,636,996.08
2 时空公司 24,590,583.51 27,948,660.55 86.9 24,287,386.02
3 机电公司 55,214,895.14 60,383,873.46 100 60,383,873.46
合 计 307,098,390.56 337,120,731.30 - 318,308,255.56
二、评估增减值情况及原因分析
（一） 惯性公司评估增减值分析
评估结果汇总表
单位：万元
科目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率（%）
流动资产 25,431.70 25,413.16 25,472.22 59.06 0.23
长期股权投资净额 150 150 650.39 500.39 333.59
固定资产 2,067.64 2,107.93 3,213.25 1,105.32 52.44
其中：建 筑 物 1,375.94 1,375.94 2,401.34 1,025.40 74.52
设 备 691.69 731.98 811.91 79.93 10.92
在建工程 26.76 26.76 26.76 － －
无形资产净额 625.44 625.44 1,128.73 503.29 80.47
长期待摊费用 160.12 119.84 119.84 － －
递延所得税资产 1.58 1.58 1.58 － －
资产总计 28,463.24 28,444.71 30,612.77 2,168.06 7.62
流动负债 5,733.94 5,733.94 5,733.94 － －
负债总计 5,733.94 5,733.94 5,733.94 － －
净 资 产 22,729.29 22,710.76 24,878.83 2,168.06 9.55
主要资产增减值情况
资产科目 增值额（元） 增值率（%）
流动资产 590,550.08 0.23
长期股权投资 5,003,915.24 333.59
固定资产（净值） 11,053,227.68 52.44
无形资产 5,032,930.64 80.47
合 计 21,680,623.64 7.62
评估增减变动原因分析：
56
1、流动资产增值590,550.08元，增值率0.23%，其中主要为存货评估增值，增值额487,804.56元，均为产成品增值，原因为近期售价上涨；
2、长期股权投资评估增值5,003,915.24元，增值率333.59%，原因为该项长期股权投资按照成本法核算，被投资单位净资产增加，而该公司不调整账面值造成评估增值；
3、固定资产评估增值11,053,227.68元，增值率52.44%，主要原因为房屋建筑物评估增值；
4、无形资产评估增值5,032,930.64 元，增值率80.47%，主要原因为土地使用权评估增值。
（二）时空公司评估增减值分析
评估结果汇总表
单位：万元
科目 账面值
调整后账
面值
评估值 增减值 增值率%
流动资产 3,296.92 3,296.92 3,617.81 320.89 9.73
固定资产 74.07 74.07 83.49 9.42 12.72
设 备 74.07 74.07 83.49 9.42 12.72
无形资产净额 － － 5.5 5.5 －
递延所得税资产 42.83 42.83 42.83 － －
资产总计 3,413.82 3,413.82 3,749.63 335.81 9.84
流动负债 854.76 854.76 854.76 － －
非流动负债 100 100 100 － －
负债总计 954.76 954.76 954.76 － －
净 资 产 2,459.06 2,459.06 2,794.87 335.81 13.66
主要的资产增减值情况
资产科目 增减额（元） 增减率（%）
应收账款 1,993,047.35 22.15
其他应收款 38,279.93 1.39
存货 1,177,543.32 10.29
固定资产（净值） 94,206.44 12.72
设备类 94,206.44 12.72
评估增减变动原因分析：
1、应收账款增值原因为坏账准备评估为0导致评估增值；
2、存货评估增值原因为存货中产成品及无账面值的在用低值易耗品评估增值；
3、由于部分机器设备的经济寿命大于企业折旧年限，导致机器设备评估增值；
4、由于车辆及电子设备的整体购置价格呈下降趋势，导致车辆及电子设备评估减值。
（三）机电公司评估增减值分析
评估结果汇总表
单位：万元
资产名称 账面值
调整后账面
值
评估值 增减值 增值率（%）
流动资产 5,999.74 5,999.74 6,517.84 518.10 8.64
固定资产 354.16 354.16 352.96 -1.20 -0.34
其中：设 备 354.16 354.16 352.96 -1.20 -0.34
无形资产 13.25 13.25 13.25 － －
资产总额 6,367.15 6,367.15 6,884.05 516.90 8.12
流动负债 845.66 845.66 845.66 － －
负债总额 845.66 845.66 845.66 － －
净资产 5,521.49 5,521.49 6,038.39 516.90 9.36
主要的资产增减值情况
资产科目 增减额（元） 增减率（%）
应收账款 827,457.95 11.48
存货 4,353,560.74 17.95
固定资产（净值） -12,040.37 -0.34
设备类 -12,040.37 -0.34
评估增减变动原因分析：
1、应收账款增值原因为坏账准备评估为0导致评估增值；
2、存货评估增值原因为存货中产成品占大部分，产成品评估增值导致评估增值；
3、由于部分机器设备的经济寿命大于企业折旧年限，导致机器设备评估增值；
4、由于车辆及电子设备的整体购置价格呈下降趋势，导致车辆及电子设备评估减值。
第五章 发行股份情况
一、发行股份的定价原则
经本公司第三届第十次董事会决议，本次发行价格参照本公司第三届董事会
第九次会议决议公告日（2008 年6 月3 日）前二十个交易日股票交易均价确定，
即11.13元/股。
二、拟发行股份的种类及面值
本次拟发行股份为流通普通股，每股面值1元。
三、拟发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次拟发行数量为28,599,124股，占发行后总股本的比例为11.42%。
四、新增股份的限售期限
中国航天三院承诺，本次新增的股份自登记至中国航天三院账户之日起36个
月内不上市交易或转让。
五、认购股份方式
中国航天三院以所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和
机电公司100%的股权认购本次发行的股票。
六、拟上市交易所
拟上市交易所为深圳证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、
深交所、登记公司协商后确定。
七、本次发行前后主要财务数据
根据公司2007 年年度报告及中和正信会计师事务所审计的本公司2007 年度
备考会计报表数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：
59
财务指标
本次发行前
（本公司）
本次发行后
（备考合并）
全面摊薄的净资产收益率 0.95% 2.14%
扣除非经常性损益后的全面摊薄的净资产收益率 -0.14% 1.26%
加权平均的净资产收益率 0.95% 2.19%
扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率 -0.14% 1.29%
基本每股收益（元） 0.0158 0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） -0.0023 0.02
稀释每股收益（元） 0.0158 0.04
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） -0.0023 0.02
归属于上市公司股东的每股净资产 1.68 1.81
八、发行后的股本结构
本次股权划转及发行股份完成前，航天科工集团直接持有本公司17.67%股份，为本公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，中国航天三院直接持有本公司22.65%的股权，成为本公司直接第一大股东。航天科工集团作为中国航天三院的单一股东及本公司控股股东，将直接及间接持有本公司40.48%的股份。由于公司与中国航天三院同属同一控股股东、实际控制人，故本
次交易不会导致公司控制权变化。本次交易完成后，股权结构如下：
股本结构变动表
发行前 发行后
股份类别 股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
发行数量
（股）
股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
一、有限售条件
的流通股合计
26,192,441 11.81 +28,599,124 54,791,565 21.89
二、无限售条件
的流通股合计
195,567,557 88.19 0 195,567,557 78.11
A股 195,567,557 88.19 0 195,567,557 78.11
三、股份总数 221,759,998 100 +28,599,124 250,359,122 100
本次发行前后主要股东持股变化情况表
股东名称
本次发
行前持
股
持股比
例
股权划
转
增发股
份
本次发
行后持
股
持股比例
（%）
中国航天科工飞航技术研究院 0 0 2,810 2,860 5,670 22.65%
中国航天科工集团公司 3,919 17.67 -2,810 0 1,109 4.43%
航天固体运载火箭有限公司 2,241 10.11 0 0 2,241 8.95%
天通计算机应用技术中心 756 3.41 0 0 756 3.02%
江南航天工业集团林泉电机厂 359 1.62 0 0 359 1.43%
60
其他股东 14901 67.19 0 0 14,901 59.52%
总股本 22,176 100 - 2,860 25,036 100.00%
61
第六章 本次交易合同的主要内容
第一节 《国有股权划转协议》
一、协议当事人
航天科工集团（出让方）、中国航天三院（受让方）。
二、转让股份的数量及比例
航天科工集团将其所持有的航天科技12.67%国家股（计2,809.6992万股，其
中限售流通股1701.2441万股，占航天科技总股本的比例为7.67%）无偿划转给中
国航天三院。
三、股份性质及性质变动情况
股权划转前为国家股，划转完成后仍为国家股。
四、协议签订时间
2008年6 月23日。
五、协议生效及条件
协议在下列条件都满足时生效：
1、本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；
2、经国务院国资委批准。
此外，本次股权划转还需经中国证监会审核无异议后方可进行。
第二节 《发行股份购买资产协议》
本公司已于2008 年7 月18 日与中国航天三院签订了《发行股份购买资产协
议》，协议的主要内容如下：
62
一、《发行股份购买资产协议》的主体、签订时间
1、合同主体：航天科技（发行股份购买资产方）和中国航天三院（以资产认
购股份方）；
2、签订时间：2008年7 月18日。
二、交易价格及定价依据
交易双方同意并确认，依据经有权部门批复备案的、上海银信汇业资产评估
有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字（2008）1134号、1135
号、1136 号），本公司购买中国航天三院持有的惯性公司93.91%的股权、时空公
司86.9%的股权及机电公司100%的股权，评估值为318,308,255.56元。本次交易
按评估值定价。
三、支付方式
本公司拟以11.13 元/股的价格向中国航天三院发行28,599,124 股（最终以
中国证监会核准的发行数量、发行价格为准），用于收购中国航天三院持有的惯性
公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权及机电公司100%的股权。
本次交易经中国证监会审核通过后，本公司将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及本协议的约定向中国航天三
院发行股份。
四、本次交易标的过户时间安排
交易双方同意并确认：本次交易在获得证监会批准后30个工作日内，中国航天三院应协助本公司到工商行政管理机关办理完成股东变更登记手续。在惯性公司、时空公司及机电公司的股东变更登记手续办理完毕后，本公司即成为惯性公司、时空公司及机电公司的股东，中国航天三院不再为该三家公司的股东。五、自评估基准日至过户日期间本次交易标的损益的归属交易双方同意，自2008 年5 月31 日资产评估基准日至本公司办理完成工商变更登记成为惯性公司、时空公司及机电公司股东期间，惯性公司、时空公司及机电公司生产经营中产生的收益由本公司享有，若发生亏损由中国航天三院承担。
六、本次交易中与资产相关的人员安排
1、本次交易所涉惯性公司、时空公司及机电公司不涉及人员安置的问题；该三家公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
2、本次交易完成后，中国航天三院有权依据法律、法规及规范性文件的规定向重组后的本公司提名董事、监事候选人。
七、合同生效条件
1、协议自协议交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，本协议待以下条件全部成就后生效：
（1）本次交易经本公司股东大会依据本公司《公司章程》及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。
（2）本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准。
（3）因本协议所涉之股票发行事项触发了中国航天三院之控股股东航天科工集团向本公司全体股东发出要约收购之义务，应获得本公司股东大会对中国航天三院之控股股东航天科工集团申请豁免要约收购义务的批准，同时中国航天三院之控股股东航天科工集团应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会的
批准。
（4）本协议所涉及目标资产的转让经中国航天三院主管机关及国资管理部门
批准同意。
2、若因本条第1项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以
正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
八、本次交易正式实施需满足的前提条件
1、本公司股东大会批准本次交易。
2、本公司股东大会批准航天科工集团免于以要约方式增持公司股份。
64
3、中国证监会审核同意本次交易事宜。
4、中国证监会审核同意豁免航天科工集团以要约方式增持本公司股份。
九、盈利补偿
本公司应当在本次交易完成后2008-2009 年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与本次交易由中和正信会计师事务所有限公司所出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字(2008)第1—312 号、第1—313 号、第1—314 号）中的利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由中国航天三院全额补偿不足部分。
十、违约责任
1、协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务。本公司违反协议的约定，致使中国航天三院无法认购股票的，应向中国航天三院承担赔偿责任。中国航天三院违反本协议的约定，不履行相关认购股票义务的，应向本公司承担赔偿责任。
3、本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。
第七章 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》的相关规定
本公司本次交易符合中国证监会《重大资产重组管理办法》第十条以及第四
十一条的要求及规定。
（一） 符合国家产业政策等法律法规的规定
本次拟购买资产均为高新技术企业，属于国家鼓励发展的产业，符合国家相关产业政策的规定。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》相关精神，明确“坚持远近结合、军民结合、自主开发与国际合作结合”，要求“推进航天产业由试验应用型向业务服务型转变，发展通信、导航、遥感等卫星及其应用，形成空间、地面与终端产品制造、运营服务的航天产业链”；同时“加快促进高技术产业从加工装配为主向自主研发制造延伸，推进自主创新成果产业化，引导形成一批具有核心竞争力的先导产业、一批集聚效应突出的产业基地、一批跨国高技术企业和一批具有自主知识产权的知名品牌。”根据《国防科技工业“十一五”规划纲要》、《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》、《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》等政策精神，鼓励军工单位大力发展民用产业，推进国防科技工业转型升级，全面增强自主创新能力，实现国防科技工业又好又快发展；根据《国家数控机床产业发展专项规划》（草案），国家将通过财政、税务、信贷等政策导向支持数控机床产业的发展。
本次购买资产的生产经营能遵守国家有关环境保护法律法规，并在近三年内未曾受到过任何有关环境保护方面的行政处罚。本次拟购入资产在土地产权、土地开发以及土地使用等方面符合土地管理相关法规的规定。
因此本公司认为，本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理及反垄断等法律和行政法规的规定。
（二） 本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，航天科技的股本总额将增至250,359,122 股，其中无限售条件流通股比例为78.11%，超过25%；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。据此，本次重大资产购买实施后，航天科技仍然符合上市的要求。
（三） 本次购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情况本次购买资产的评估值经上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字（2008）1134号、1135号、1136号《企业价值评估报告》确定为318,308,255.56元, 本次购买资产作价为评估值。
上海银信汇业资产评估有限公司遵循独立、客观、公正、科学的工作原则进行本次评估。评估人员分别采用成本加和法和收益法对标的资产进行评估，对评估结果进行综合分析后认为：考虑评估对象近期的经营和收益情况波动情况，在采用收益法评估时，对其未来收益的预测难度较大，具有很大的不确定性。另外，在本次评估目的实现后，其经营方针和政策可能会发生重大的变化，也会对未来经营和收益情况产生较大影响。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，以成本法得出的评估结果作为最终评估值。本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
本次资产购买由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本公司认为本次购买资产定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（四） 本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况本次重大购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。中国航天三院对注入资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；注入资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本公司认为：本次拟购买资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五） 本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次向中国航天三院发行股份资产购买完成后，公司的主营业务将在原有汽车电子、仪器仪表及部分航天产品业务的基础上增加航天惯控技术、光机电测控设备等业务。
本次交易完成后，公司将发挥原有业务和新增业务的协同效应，实现业务、资源的优化整合，拟注入资产强大的研发实力和良好的现金流也为公司的战略规划提供技术和资本支持。因此，本次交易实现了在本公司原有业务基础上的业务范围和结构的优化调整，且大大增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。据此，本公司认为：本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六） 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，航天科技与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。
根据中国航天三院出具的承诺函，本次交易完成后，中国航天三院将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与中国航天三院及附属公司、企业（包括中国航天三院目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。
据此，本公司认为：本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人均能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七） 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，公司的业务范围与结构将发生一定的变化。公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中国航天三院将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
据此，本公司认为：本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（八） 本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力本次交易完成后，公司的资本实力得以增强。公司的资产负债率、流动比例、速动比例、净资产收益率、营业收入、净利润、每股收益、每股经营现金流量等主要财务指标都将得到改善，盈利能力进一步提高。公司的持续经营能力将得到增强。
本次交易完成后，上市公司与直接第一大股东中国航天三院不存在同业竞争，关联交易均为正常业务形成。在本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”，本公司对同业竞争与关联交易进行了详细核查。
（九） 公司最近一年的《审计报告》为会计师出具的无保留意见审计报告
（十） 本次交易拟购买的资产权属清晰，为产权完备的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本公司认为：本次交易符合中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》第十条以及第四十一条对上市公司实施重大资产重组的规定和要求。
二、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
在本次交易完成前后，航天科技的实际控制权不会发生变更。本次交易完成后，中国航天三院预计持有航天科技股权比例为22.65%，成为航天科技第一大股东，航天科工集团直接及间接持股比例由32.81%增加至40.48%，仍为航天科技控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发航天科工集团及一致行动人中国航天三院的要约收购义务。经上市公司股东大会批准后，航天科工集团与中国航天三院将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。航天科工集团与中国航天三院将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。
第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、发行定价的合理性
（一）发行市盈率、市净率合理性分析
本次发行股份面值1.00元人民币，发行价格为上市公司首次董事会决议公告前二十个交易日（2008年6 月3日）股票交易均价，即每股11.13元/股。航天科技2007年每股收益0.0158元，每股净资产1.68元，对应的发行市盈率为704.43倍，对应的发行市净率为6.63倍，与同行业可比上市公司相比处于较高水平。同行业可比上市公司于2008年5月30日的市盈率、市净率如下表所示：
单位：元
序号 代码 名称
2007年
每股收益
市盈率
2007年末
每股净资产
市净率
1 000032 深桑达A 0.4490 48.46 4.0300 3.63
2 000682 东方电子(行情、资讯、评论) 0.0185 283.33 1.3300 3.86
3 002058 威尔康 0.1700 70.57 2.6300 4.39
4 000676 思达高科(行情、资讯、评论) 0.1018 105.00 1.4900 3.71
5 002169 智光电气 0.5246 28.68 4.1415 7.00
6 000806 银河科技(行情、资讯、评论) 0.0185 206.92 2.3946 3.07
7 600468 百利电气(行情、资讯、评论) 0.1014 151.39 1.3162 9.47
8 600416 湘电股份(行情、资讯、评论) 0.3100 46.47 4.8000 3.43
9 600071 凤凰光学(行情、资讯、评论) 0.1610 43.02 2.2400 2.91
10 600590 泰豪科技(行情、资讯、评论) 0.4290 30.81 4.6300 2.03
本次发行 704.43 - 6.63
平均值 101.47 - 4.35
中值 59.52 - 3.67
数据来源：wind资讯
较高的市盈率和市净率保护了上市公司公众股东的合法权益，亦体现了中国
航天三院对上市公司未来发展前景的信心。本次股份发行定价合理，充分保护了
上市公司和全体股东的合法权益。
（二）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响本次交易涉及的标的资产为中国航天三院下属的高新技术企业，自主研发能力和生产能力强，各标的资产具备完整的产业链，主营业务突出。根据中和正信会计师事务所出具的航天科技《备考报表审计报告》，公司最近一年及一期备考前后利润表主要指标对比情况如下表所示：
单位：万元
项 目 本次交易前 备考合并 变化率（%）
营业收入 5,408.23 12,821.20 +137.07
利润总2008年1-5月 额 206.79 1,279.32 +518.66
净利润 193.02 1,002.69 +419.47
营业收入 20,986.71 44,956.08 +114.21
2007年度 利润总额 346.92 2,246.92 +547.68
净利润 290.49 1,874.69 +545.35
本次交易后，根据备考报表审计报告，航天科技2007 年每股收益0.04 元，
每股净资产1.81 元，对应的发行市盈率为278.25 倍，对应的发行市净率为6.15
倍。
根据中和正信会计师事务所对航天科技、惯性公司、时空公司、机电公司出
具的《盈利预测审核报告》，拟购买资产合并预测数据如下：
单位：万元
项 目 航天科技 合并盈利预测 变化率（%）
营业收入 19,591.77 29,138.02 +48.73
利润总额 93.21 3,849.36 +4,029.77
2008年6-12
月
净利润 -93.01 3,409.18 +3,765.39
营业收入 27,152.98 42,813.09 +57.67
2009年度 利润总额 71.51 5,724.11 +7,904.63
净利润 71.51 4,708.79 +6,484.80
本次交易后，航天科技2008 年6-12 月净利润增长了37.65 倍，同期每股收
益达0.136 元；2009 年度净利润增长了64.84 倍，每股收益达0.188 元，盈利能
力大幅增加，对应的动态发行市盈率为59.20 倍。
由可知，本次交易完成后航天科技的营业收入及利润都有大幅度提升，上市
公司的盈利能力得到大幅度提高。
二、交易资产价格的公允性
本次交易资产定价以标的资产经评估的股权资产价值为作价依据，交易
价格为318,308,255.56元。以2008年5月31 日为评估基准日，上海银信汇
72
业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报字（2008）1134号、1135号和1136
号《企业价值评估报告》，依据成本加和法，拟购买资产评估结果如下：
单位：元
序
号
资产单位名称 净资产帐面值（元） 评估值（元） 评估增值率（%）
1 惯性公司 227,292,911.91 248,788,197.29 9.55
2 时空公司 24,590,583.51 27,948,660.55 13.66
3 机电公司 55,214,895.14 60,383,873.46 9.36
合计 307,098,390.56 337,120,731.30 9.78
本次交易标的资产在航天、航空、核电等领域具有强大品牌影响力，竞争优
势明显，竞争地位突出，市场需求稳定并逐步上升，市场前景良好。本次交易完
成后，惯性公司、时空公司、机电公司之业务包括航天惯控产品、光机电测控设
备的研制、生产均将进入上市公司，该等业务涉及技术均属国内领先水平，产品
市场前景广阔，有助于增强上市公司的可持续发展能力。
惯性公司主要从事航天惯控技术产品的研发和生产，技术水平居国内领先地
位。惯性公司2008 年5 月31 日总资产和净资产分别为2.85 亿元和2.27 亿元，
净资产评估值为2.49亿元，评估增值率9.55%。
时空公司主要从事高精度液位仪、军民结合项目等产品的设计、生产、安装
和服务，技术水平居国内领先地位。时空公司2008 年5 月31 日总资产和净资产
分别为3,413.82万元和2,459.06万元，净资产评估值2,794.87万元，评估增值
率13.66%。
机电公司主要从事高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售和维修，
各种高低压配电设备广泛应用于电器工业、机械行业和高低压供电系统。机电公
司2008年5月31日总资产和净资产分别为6,367.15万元和5,521.49万元， 净
资产评估值6,038.39万元，评估增值率9.36%。
上述评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过
程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成
本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。该等评估报告评估前提假设
73
合理、评估方法恰当，因此本次交易价格具备公允性。
三、董事会对评估情况的意见
本次交易以评估价值为作价依据，评估机构上海银信汇业资产评估有限公司对
本次拟购买资产采取成本加和法进行评估。现就本次交易中标的资产的评估依据
及其合理性说明如下：
（一）评估机构的独立性
公司确认上海银信汇业资产评估有限公司接受中国航天三院委托，担任本次
评估机构。上海银信汇业资产评估有限公司与本次交易各方不存在利益关系，在
评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完
成评估工作。
本公司董事会认为，上海银信汇业资产评估有限公司在本次评估中具备独立
性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估选取成本加和法为评估方法，担任本次评估工作的上海银信汇业资
产评估有限公司，在采用成本加和法评估中，评估结果建立在以下假设条件基础
上：
1、本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围
的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日2008年5月31日的公开市
场价值的反映。
2、以评估对象在公开市场上进行交易为评估假设前提。
3、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济
行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套
用于其他评估目的。
4、本次评估结论成立的一般前提条件：
（1）委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
（2）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
74
（3）经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影
响评估结论的重大变化；
（4）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易
方式可能对评估结论产生的影响。
5、本次评估结论成立的评估假设和限制条件:
本次评估结果以除注册资产评估师知悉的收益情形外，不存在其他收益项目
为假设前提。
6、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
7、本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全
部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，
且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等
因素产生的溢价和折价。
本公司董事会认为：本次成本加和法评估的假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的为：航天科技向特定对象中国航天三院发行股票，以本次发
行股票为对价购买中国航天三院所持有的惯 |
