证券代码：000631 证券简称：*ST兰宝 公告编号：2008-053
兰宝科技信息股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称"兰宝信息"、"公司"或"本公司"）第四届董事会第三十一次会议（以下简称"本次会议"）于2008 年7月21日在本公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2008 年7月11日以电话通知方式向全体董事和监事发出。会议应到董事11人，实到董事7人。出席人员分别是:刘铁杲、丁兴贤、孙成连、魏靖韬、曹志伟、张守义（独立董事）、孙树人（独立董事）；董事朱家楣、赵炜邑因个人未能出席，刘霞女士及雷秀娟女士已向公司董事会提交辞呈未参加会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、《关于公司换届选举的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于第四届董事会任期已届满,根据《公司章程》等有关规定，经公司第一大股东--长春高新(行情、资讯、评论)光电发展有限公司（持有公司14.35%股份）（以下简称：高新光电）和第二大股东--万向资源有限公司（持有公司10.88%股份）（以下简称：万向资源）提名，经逐项表决，通过了以下人员为第五届董事会董事候选人：
1、由万向资源提名的管大源先生为公司第五届董事会董事候选人；
2、由万向资源提名的沈志军先生为公司第五届董事会董事候选人；
3、由高新光电提名的孔令智先生为公司第五届董事会董事候选人；
4、由万向资源提名的程捷先生为公司第五届董事会董事候选人；
5、由万向资源提名的李旭华先生为公司第五届董事会董事候选人；
6、由万向资源提名的陈贵樟先生为公司第五届董事会董事候选人；
7、由万向资源提名的陶久华先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
8、由高新光电提名的张生久先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
9、由万向资源提名的杨贵鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
本议案需经公司2008年度第二次临时股东大会表决通过。
公司现任独立董事对上述提名人发表了独立意见：作为第四届董事会独立董事,我们认为:第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
以上三名独立董事候选人资料须报深圳证券交易所，经审查无异议后,方可提交股东大会进行选举。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
以上董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参见附件1、2、3。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案（见附件4）
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2008年度第二次临时股东大会表决通过。
三、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（见附件5）
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2008年度第二次临时股东大会表决通过。
四、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案（见附件6）
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2008年度第二次临时股东大会表决通过。
五、关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案（详见公司第2008-055号"关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知"的公告）
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司
董 事 会
2008年7月23日
附件1：董事候选人简历
1、管大源，男，1963年12月生，浙江萧山人，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团公司副总裁等职。现任万向集团董事局董事、通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露(行情、资讯、评论)股份有限公司副董事长，万向德农(行情、资讯、评论)股份有限公司董事长。
2、沈志军，男，1970年9月生，浙江萧山人，大专学历，中共党员。历任万向总厂办秘书、万向集团公司办主任等职、万向集团公司发展部总经理，现任万向集团副总裁、顺发恒业有限公司总经理。
3、孔令智，男，1968年2月生。研究生学历，全国人大代表，吉林省政协委员，长春市政协常委，台湾民主自治同盟吉林省委会委员。历任长春市燃化集团副总经理、长春市金属回收公司副总经理、长春市北方市场集团董事长助理、长春饮食服务集团常务副总经理、长春医药集团·长春高新技术产业发展总公司总经理助理。现任长春医药集团·长春高新技术产业发展总公司副总经理。
4、程捷，男，1972年1月生，浙江淳安人，本科学历，中共党员。历任万向集团公司董事局工作室总经理、万向集团公司人力资源部副总经理、万向纳德股份有限公司副总经理、顺发恒业有限公司副总经理，现任顺发恒业公司副总经理。
5、李旭华，男，1972年12月生，江西南昌人，大专学历，会计师，中共党员。历任万向钱潮(行情、资讯、评论)公司财务部预算管理科长兼制动器项目组财务主管，武汉万向汽车制动器公司财务经理，万向集团公司财务部计划统计主管。现任万向集团公司财务部总经理助理。
6、陈贵樟，男，1973年7月生，浙江衢州人，本科学历，工程师，中共党员。曾先后在万向钱潮股份有限公司、万向集团公司发展部从事过机修、工艺、项目规划、战略管理等工作，现任万向集团公司发展部总经理助理。
附件2：独立董事候选人简历
1、陶久华，男，1953年9月生。中共党员，经济学硕士，资深律师。曾任杭州市建筑技工学校校长，浙江省人民政府经济体制改革委员会处长，浙江省人民政府证券委员会首席律师，中国证监会浙江证监局（原杭州特派办）副主任。2002年8月至2007年6月，浙江省星韵律师事务所专职律师。2007年6月至今，浙江广策律师事务所专职律师。
2、张生久，男，1953年2月生，大学学历，中共党员，一级律师，吉林省政府法律顾问团顾问，吉林省政协社法委特邀委员，吉林省法学会常务理事。历任吉林市龙潭区律师所律师、负责人、吉林市龙潭区普法办负责人、吉林市律师协会业务部职员、副主任、主任。现任吉林省律师协会副会长兼秘书长、通化钢铁集团股份有限公司独立董事。
3、杨贵鹏，男，1972年12月生，大学学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。毕业于中国人民大学财务会计专业，1998 年获财政部、中国证监会批准的证券、期货相关业务审计特许资格。曾任北京望达会计师事务所部门经理、中洲会计师事务所部门经理、中天信会计师事务所高级经理；现任天华中兴会计师事务所有限公司合伙人，中银绒业独立董事。
附件3： 兰宝科技信息股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人万向资源有限公司现就提名陶久华、杨贵鹏为兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 兰宝科技信息股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰宝科技信息股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰宝科技信息股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兰宝科技信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：万向资源有限公司
2008年7月21日
兰宝科技信息股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陶久华，作为兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰宝信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰宝科技信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陶久华
2008年7月21日
兰宝科技信息股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨贵鹏，作为兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰宝信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰宝科技信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨贵鹏
2008年7月21 日
兰宝科技信息股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人长春高新光电发展有限公司现就提名张生久为兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 兰宝科技信息股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰宝科技信息股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰宝科技信息股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括兰宝科技信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：长春高新光电发展有限公司
2008年7月21日
兰宝科技信息股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张生久，作为兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰宝信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰宝科技信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张生久
2008年7月18日
附件4：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据吉林省长春市中级人民法院（2006）长执字第38、39、40号及（2007）长执字第165号《民事裁定书》的裁定，本公司原第一大股东--长春君子兰集团有限公司所持有的本公司全部股权，已分别拍卖给：长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司及北京和嘉投资有限公司，至此，公司股东构成已发生变更；另外，公司股权分置改革已于2008年7月15日实施完毕，公司注册资本也已发生变更。因此，根据目前实际情况及中国证监会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求，现对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
1 第六条 公司注册资本为人民币240,369,558元。 第六条 公司注册资本为人民币309,165,558元。
2 第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先导，汇集各方优势，发展光电、信息事业；运用现代化的技术和管理手段，立足汽车配套领域，振兴民族汽车工业；创造良好的经济效益，回报广大股民。 第十二条 公司的经营宗旨：运用现代化的技术和管理手段，创造良好的经济效益，回报广大股民。
3 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：塑料燃油箱、塑料保险杠、塑料制品、汽车空调器、机械配件制造、汽车出租、设备租赁、空调器设备、文化办公用品、普通机械、五金、交电、邮电通信器材（含移动通信终端）经销、电信终端设备开发经营及通信电子，信息技术和计算机软、硬件方面的技术服务及计算机应用技术服务；机电、电子元器件及光电子、信息产品的研制、开发、生产、销售。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车塑料制品的研制、开发、生产和销售；电子元器件及光电子、信息产品的研制、开发、生产、销售；股权投资以及不动产投资。
4 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
5 第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
6 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为5,200万股，成立时向发起人长春君子兰工业集团（公司）发行2,000万股，营口天力电机股份有限公司发行1,000万股，中轻贸易中心发行100万股，总计3,100万股，占公司可发行普通股总数的59.6%。 第十八条 公司发起人为长春君子兰工业集团（公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心。
7 第十九条 公司的股本结构为：普通股240,369,558股，其中发起人持有92,109,558股，其他内资股股东持有148,260,000股。 第十九条 公司股份总数为309,165,558 股，公司的股本结构为：普通股309,165,558 股，无其他种类股。
8 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份；(二)向现有股东配售股份；(五)法律、行政法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
9 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
10 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
11 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
12 第三十条 公司与公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
13 第三十二条 公司股东享有下列权利：（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、半年度报告和年度报告。（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十二条 公司股东享有下列权利：（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
14 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
15 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：共（十六）项。（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；在第（十六）项后加一段话：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
16 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司若不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
17 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的七人时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；本条第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算；但在公司股东大会决议公告前，本条第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
18 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；去掉了第（六）款内容。
19 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。参加网络投票的股东必须在规定的时间内实施投票。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
20 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
21 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
22 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前２４小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
23 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
24 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
25 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；每届董事会候选人名单可由上一届董事会提名，每届监事会候选人名单可由上一届监事会提名；股东所持股份总数达到公司股本总额的百分之五以上时，可单独提名董事、监事候选人名单；股东所持股份合计达到百分之五以上时，可联名提出董事、监事候选人名单； 三名以上董事、监事联名可提出董事、监事候选人名单。股东大会就审议董事、监事选举提案进行表决时，应当实行累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。（一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、董事会董事候选人（独立董事除外）由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责制作提案并提交公司股东大会。 （1）公司董事会三分之二以上董事；（2）连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东。2、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的独立董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。 （1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东。（二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 公司监事会由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会。 1、由股东担任的监事候选人提名： （1）公司监事会三分之二以上监事；（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
26 增加第八十三条，原第八十三条以后顺延为第八十四条，以此类推。第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司将在以下原则的基础上开展累积投票： （一）表决权认定原则1. 与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票表决权。2. 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。（二）投票原则1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候选人。3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。 （三）董事（或监事）当选原则1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。 2. 当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。 3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
27 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
28 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。
29 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
30 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人至二人。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，副董事长一人至二人。
31 第一百零七条 共（十六）项 第一百零八条 在第（十五）项后增加第（十六）项，内容为：（十六）独立董事提名权；原第（十六）项顺延为（十七）项，并在第（十七）项后增加一句话：超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
32 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则列入本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
33 第一百一十条 董事会建立严格的审查和决策程序，总额达到公司最近一年经审计的净资产20%以下（包括20%）的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，股东大会授权董事会拥有决策权。总额达到公司最近一年经审计的净资产20%以上的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，应当报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；（三）公司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（五）公司须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十一条 董事会建立严格的审查和决策程序，总额达到公司最近一年经审计的净资产20%以下（包括 20%）的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，股东大会授权董事会拥有决策权。总额达到公司最近一年经审计的净资产20%以上的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，应当报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）公司须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
34 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
35 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
36 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真方式；通知时限为会议召开三日前。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（传真）或电话方式，通知时限为会议召开三日前，但在全体董事一致同意的情况下，可立即召开临时董事会。
37 第一百一十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
38 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决、传真方式，并由董事会参会董事签字。每名董事享有一票表决权。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决，并由董事会参会董事签字。每名董事享有一票表决权。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
39 第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
40 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
41 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
42 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（九）提议召开董事会临时会议； 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；去掉第（九）项内容，第（十）项变更为第（九）项。
43 第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的１／２。 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至五名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
44 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：删除原第（九）项：提议召开董事会临时会议；
45 第一百二十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
46 第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
47 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
48 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
49 第一百三十三条 公司副总经理、财务总监的任免程序按本章程第一百二十八条第（六）款规定执行。 第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人的任免程序按本章程第一百二十九条第（六）款规定执行。
50 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
51 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
52 第一百四十五条 监事会行使下列职权：（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 第一百四十六条 监事会行使下列职权：（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；增加第（九）、（十）项，内容如下：（九）提议召开临时董事会； （十）本章程规定的其他职权。
53 第一百四十六条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面或本章程规定的其他形式送达全体监事。
54 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
55 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
56 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
57 第一百五十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：第（5）支付股东股利。 第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：第（5）以现金或股票方式支付股东股利。
58 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前１５天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
59 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以书信邮递、电话通知或传真的方式进行。
60 第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资
61 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。
62 第一百七十八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
63 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
64 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。
附件5：
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现对《董事事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
1 第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；增加第（十六）款，内容为：（十六）独立董事提名权；原第（十六）款顺延为第（十七）款，并在第（十七）款后，增加一句话：超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2 原第四条至第八条全部删除，第九条变更为第四条，以下顺延。并在第四条项下增加第（六）款，内容为：（六）发出通知的日期。
3 第十条 召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。 第五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（传真）或电话方式，通知时限为会议召开三日前，但在全体董事一致同意的情况下，可立即召开临时董事会。
4 第十一条 董事会会议每年至少召开二次 第六条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
5 第十二条 有下列情形之一的，董事长应在三日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）全体独立董事的二分之一提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第十三条 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。 第十二条、十三条合并为第七条，内容为：第七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
6 第十四条顺延改为第八条
7 第十五条 董事会建立严格的审查和决策程序，总额达到公司最近一年经审计的净资产20%以下（包括 20%）的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，股东大会授权董事会拥有决策权。总额达到公司最近一年经审计的净资产20%以上的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，应当报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；（三）公司对外担保须 经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保应当要求对方提 供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（五）公司须严格按照《上市规则》、《章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九条 董事会建立严格的审查和决策程序，总额达到公司最近一年经审计的净资产20%以下（包括 20%）的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，股东大会授权董事会拥有决策权。总额达到公司最近一年经审计的净资产20%以上的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，应当报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外担保应当遵守以下规定：公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）公司须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
8 原第十六条至第二十八条，分别顺延为：第十条至二十二条。
9 第二十九条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
10 增加第二十四条、第二十五条、第二十六条，内容为第二十四条 为充分发挥独立董事作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：１、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；３、向董事会提请召开临时股东大会；４、提议召开董事会；５、独立聘请外部审计机构和咨询机构；６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将对有关情况予以披露。第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：１、提名、任免董事；２、聘任或解聘高级管理人员；３、公司董事、高级管理人员的薪酬；４、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；６、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
11 第三十条改为第二十七条
12 第三十一条 董事会会议的表决采取举手表决方式或传真。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。 将第三十一、三十二条合并为第二十八条第二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决，并由董事会参会董事签字。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
13 原第三十三条至第四十条，分别顺延为：第二十九条至三十六条。
14 第四十一条 公司披露的信息在指定的深圳证券报和证券时报上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 第三十七条 公司披露的信息在指定的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
15 原第四十二条至四十四条，分别顺延为第三十八条至四十条
附件6：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
1 第二条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。
2 增加第五条，内容为：第五条上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3 第二章 股东大会的通知 第二章 股东大会的召开和通知
4 第五条顺延改为第六条
5 第六条顺延改为第七条，并在"前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算"后增加一句话：但在公司股东大会决议公告前，本条第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。在本条最后增加一句话：监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
6 第七条顺延改为第八条
7 第八条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 全部删除
8 第九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 全部删除
9 第十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。 第九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
10 第十一条项下：公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第十条项下：股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
11 原第十二条至十九条，顺延改为第十一条至十八条
12 第二十条 股东进行会议登记应当提供下列文件：(一) 法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。(二) 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 第十九条 股东进行会议登记应当提供下列文件：(一) 法人股股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。(二) 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
13 第二十一条至二十二条顺延改为第二十条至二十一条
14 第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召集
第二十三条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决 权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应 经主持人许可。 第二十二条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东和代理人人数及所持有有效表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。第二十四条至三十条顺延改为第二十三条至二十九条
15 第三十一条 股东（包括股东代理）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第三十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
16 第三十二条至三十四条顺延改为第三十一条至三十三条
17 第三十五条 股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案，应当对每个董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就审议董事、监事选举提案进行表决时，应当实行累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。（一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、董事会董事候选人（独立董事除外）由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责制作提案并提交公司股东大会。 （1）公司董事会三分之二以上董事；（2）连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东。2、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的独立董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。 （1）公司董事会；（2）公司监事会；（3）单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东。（二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 公司监事会由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会。 1、由股东担任的监事候选人提名： （1）公司监事会三分之二以上监事；（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
18 增加第三十五条，内容为：第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司将在以下原则的基础上开展累积投票： （一）表决权认定原则1. 与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票表决权。2. 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。（二）投票原则1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候选人。3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。 （三）董事（或监事）当选原则1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。 2. 当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。 3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
19 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响以特 别决议通过的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
20 第三十九条 股东大会采取现场记名投票表决方式、网络投票表决方式或通 讯表决方式。股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。年度股东大会和应独立董事、股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)《公司章程》的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募股资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第三十九条 股东大会采取现场记名投票表决方式、网络投票表决方式或其他表决方式。股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以第一次投票结果为准。
21 第四十条股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、字迹无法辩认时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起， 计入本次股东大会的表决权总数。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要 股东对投票表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所代表的股份的表决结果应计为"弃权"。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，由会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
22 在第四十四条后增加第四十五条至四十八条，内容为：第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
23 第四十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）公司召开股东大会审议本规则第三十九条所列之需要同时征得社会 公众股股东单独表决通过的事项，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社 会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果， 并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。(八)股东大会认为依据《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
24 第四十六条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东大会记录作为永久档案保存。 第五十条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
25 第四十七条 受托列席股东大会的律师应按有关规定对股东大会到会人数、 参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，出具法律意见。 全部删除
26 第四十八至五十条顺延改为第五十一至五十三条。 |
