证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：临2008-028
武汉凡谷电子技术股份有限公司二届董事会2008年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）二届董事会2008年第三次临时会议的通知于2008年7月14日以电子邮件和电话方式发出，于2008年7月18日在武汉市洪山区森林大道42号武汉凡谷电装大楼四楼1号会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。公司董事孟凡博先生以通讯的方式参加本次会议的审议和表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议通过了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修改<公司章程>的预案》；
根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，并结合公司生产经营的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了调整。详情见附件一。
修改后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2008年第二次临时股东大会审议。公司2008年第二次临时股东大会召开时间另行通知。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
根据《公司章程》对董事会授权交易的相关规定，现对《董事会议事规则》作相应的修改。详情见附件二。
修改后的《董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2008年第二次临时股东大会审议。公司2008年第二次临时股东大会召开时间另行通知。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于审议<加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划>的议案》；
《公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；
现根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的要求，对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行全面修订。
全面修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，现对公司《信息披露事务管理制度》进行全面修订。
全面修订后的《信息披露事务管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于制订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于任命张文渊女士为内部审计负责人的议案》；
根据董事会审计委员会的提名，任命张文渊女士为内部审计负责人。
张文渊女士简历见附件三。
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于向中国进出口银行申请高新技术产品出口卖方信贷的议案》。
为了更好地促进公司高新技术产品出口业务的增长，公司决定向中国进出口银行申请办理人民币伍仟万圆高新技术产品出口卖方信贷，贷款期限为拾贰个月。根据相关规定，该信贷为中国进出口银行向高新技术产品出口所需资金提供的优惠贷款。本贷款由交通银行(行情、资讯、评论)股份有限公司武汉分行提供担保。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
二〇〇八年七月二十一日
附件一
原《公司章程》第二十八条为：
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修改为：
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
原《公司章程》第一百四十三条第二点为：
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营）；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以下之间的重大交易事项；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元至50%以下且绝对金额不超过5000万元之间的重大交易事项；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元至50%以下且绝对金额不超过500万元之间的重大交易事项；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元至50%以下且绝对金额不超过5000万元之间的重大交易事项；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元至50%以下且绝对金额不超过500万元之间的重大交易事项。
现修改为：
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营）；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产5%至20%之间的重大交易事项；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%至20%之间的重大交易事项；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易事项；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%至20%之间的重大交易事项。
附件二
原《董事会议事规则》第十五条第二点为：
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营）；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以下之间的重大交易事项；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元至50%以下且绝对金额不超过5000万元之间的重大交易事项；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元至50%以下且绝对金额不超过500万元之间的重大交易事项；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元至50%以下且绝对金额不超过5000万元之间的重大交易事项；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元至50%以下且绝对金额不超过500万元之间的重大交易事项。
现修改为：
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营）；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产5%至20%之间的重大交易事项；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%至20%之间的重大交易事项；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易事项；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%至20%之间的重大交易事项。
原《董事会议事规则》第十五条第三点为：
（三）审议并决定以下对外担保的事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额低于最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；
3、为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保。
现将原《董事会议事规则》第十五条第三点删除，原《董事会议事规则》第十五条第四点调整为第十五条第三点。
附件三
张文渊女士基本情况
（一）简历
张文渊，1992年毕业于江汉大学会计统计学系，大专学历。
专业资格：
中国注册会计师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师。
主要工作经历：
1992年7月～2000年6月就职于武汉中百(行情、资讯、评论)集团；
2001年～2004年先后在武汉兴业会计师事务有限公司、湖北阳光会计师事务有限公司工作；
2004年加入武汉凡谷电子技术股份有限公司，现任审计部经理。
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）截至本公告日，未持有公司股份；
（四）没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
