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伊泰B股(900948)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-3-24
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内蒙古鄂尔多斯律师事务所关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
鄂律（2008）字第5号
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定，内蒙古鄂尔多斯律师事务所（以下简称"本所"）接受公司董事会的聘请，委派王晓莺律师（以下简称"本律师"）出席公司2007年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"或"大会"），对股东大会提案进行表决时的计票、监票等工作进行见证，并依法为本次股东大会出具《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查，对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅，并经审核和验证了相关问题。
本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本所及本律师对所出具法律意见承担责任。
本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》之有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格和大会表决程序的合法有效性发表如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2008年2月29日公司董事会在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。公告载明了大会的召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。
2、2008年3月21日上午8：30时，本次股东大会按照上述公告内容在内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊泰大厦会议中心二楼一号会议室召开。
3、会议由公司董事长张东海先生主持。
本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共47人，所代表的股份为450,993,536股，占公司股份总额的61.61％。经查验，上述股东及股东代理人的与会条件符合公告要求，并均持有出席大会的合法有效的身份证明。
除公司股东及股东代理人外，其他出席大会的人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。本所王晓莺律师应董事会聘请出席本次股东大会。
经股东大会秘书处及本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》和公司《章程》之规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
（一）、审议《公司2007年度董事会工作报告》 ；
（二）、审议《公司2007年度监事会工作报告》 ；
（三）、审议《公司2007年度财务决算报告》 ；
（四）、审议《公司2007年年度报告》 ；
（五）、审议《公司2007年度利润分配方案》 ；
（六）、审议《公司2008年度财务预算报告》 ；
（七）、审议公司关于聘任2008年度审计机构的议案；
（八）、审议公司关于出资收购内蒙古伊泰集团有限公司所持内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司28%股权的议案；
（九）、审议公司关于为内蒙古呼准铁路有限公司提供贷款担保的议案；
（十）、审议公司关于为内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供贷款担保的议案；
（十一）、审议公司关于与内蒙古伊泰集团有限公司银行贷款对等互保的议案。
大会审议事项与召开本次股东大会公告的事项完全一致。本次股东大会未出现新增、修改原审议事项的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票的表决方式对上述议案进行表决。其中（一）至（七）项议案经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。第（八）、第（十一）项议案涉及关联交易，涉及关联交易的股东代表张东海先生回避表决，经出席股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
第（九）、第（十）项议案根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，需由股东大会以特别决议审议批准，经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会最终表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。大会记录经出席本次股东大会董事签名。
本律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和公司《章程》之有关规定。
五、关于本次股东大会计票、监票工作
根据《股东大会规则》之规定，本律师参与股东大会对议案进行表决时的计票、监票工作。本次计票、监票均真实、合法、有效。
六、结论意见
综上，本律师认为：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2007年年度股东大会的召集及召开程序，出席大会人员的主体资格，大会的表决程序均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过各项决议均合法有效。
内蒙古鄂尔多斯律师事务所
经办律师：王晓莺 苗文晔
负责人： 刘程翔
二00八年三月二十一日 |
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