|
|
|
|
Ｇ永久(600818)四届二十二次董事会决议公告 2006-4-29
|
上海永久股份有限公司四届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海永久股份有限公司四届二十二次董事会于2006年4月26日下午在本公司会议室举行，应出席董事9人，实际出席并亲自参加表决董事9人。公司监事、公司董事会秘书、公司其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长顾觉新先生主持，会议以举手表决方式逐项审议并一致表决通过：
1．公司2005年度总经理工作报告
2．公司2005年度财务决算和2006年度财务预算
3．公司2005年度利润分配预案：公司2005年度实现净利润3501.93万元，其中下属子公司提取法定盈余公积金27.35万元，弥补历年亏损以后，累计可供股东分配的利润为139.18万元。建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增。
4．公司2005年年度报告及摘要
5．关于董事会换届的议案：提名顾觉新、张彦、王启龙、孙云芳、戎华、张炜、李敏、段祺华、唐豪为公司第五届董事会董事候选人，其中李敏、段祺华、唐豪为独立董事候选人（董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三）。
6．关于全面修订《公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
7．关于全面修订《股东大会议事规则》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
8．关于全面修订《董事会议事规则》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
9．关于续聘审计机构及审计费用的议案：经公司独立董事认可，续聘上
海立信长江会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所担任公司2006年度双重审计机构，合并审计费用为人民币70万元。
10．关于独立董事津贴的议案：同意支付每位独立董事津贴人民币3.85万
元/年，代为扣税后实发金额为人民币3.6万元/年，按月发放，独立董事参加公司股东大会、董事会及其他活动所产生的费用据实报销。
11．关于重新设立公司管理机构的议案：同意重新设立公司管理机构，设
立：行政人事部、金融财务部、投资管理部、审计监察部、车业事业部。
12．关于公司2006年度贷款计划的议案：同意公司2006年度贷款总额为
人民币17000万元，对存量贷款人民币4000万元以下、新增贷款人民币1500万元以下，授权公司董事长全权代表公司向金融机构借款并签定有关协议，贷款利率按基准利率上浮20%以内协商确定。
13．关于下属子公司国际仲裁费用的议案：依据经办律师对上海中路实业
有限公司和美国宾士域保龄球和台球公司国际仲裁事项所作的综合分析，中路实业管理层判断中路实业的索赔请求将获得仲裁庭的支持，同意将该仲裁事项所垫付的款项作挂帐处理。
14．公司2006年第一季度报告
15．关于召开公司2005年年度股东大会的议案（详见临时报告：临2006-005）
特此公告
上海永久股份有限公司董事会
二OO六年四月二十九日
附件一：
第五届董事会董事候选人简历
顾觉新先生简历
顾觉新，男，49岁，中共党员，大学本科，高级经济师。曾在中国人民解放军陆军第十二军三十五师炮团服役，历任上海自行车三厂、凤凰股份有限公司科长、党委副书记、晟隆集团总裁助理兼上海叉车有限公司总经理，本公司总经理、党委副书记。本公司第三、四届董事会董事。现任本公司董事长、党委书记，上海市杨浦区第十三届人民代表。
顾觉新先生未持有公司股票。
张彦先生简历
张彦，男，37岁，大专学历，曾在中国振华电子工业公司工作，从1995年起，历任上海中路实业有限公司采购供应部经理、营销总监、技术开发部经理，公司副总经理，公司常务副总经理等职。本公司第三、四届董事会董事。本公司副董事长。
张彦先生未持有公司股票。
王启龙先生简历
王启龙，男，35岁，大学本科，曾任上海兴拓实业公司付总经理，上海上盈企业发展公司常务付总经理，上海鉴开管理咨询公司付总经理，上海中路管理咨询公司总经理。现任本公司董事总经理、上海市闸北区第十三届人民代表。
王启龙先生未持有公司股票。
孙云芳女士简历
孙云芳, 女, 43岁，大学本科，会计师，注册会计师，中共党员。历任上海缝纫机公司财务科长、上工股份有限公司金融财务部经理、公司副总经理兼总会计师和财务负责人。本公司第二、三、四届董事会董事。现任本公司董事、副总经理兼总会计师、财务负责人。
孙云芳女士未持有公司股票。
戎华先生简历
戎华，男，现年38岁，工商管理硕士,国际商务师。1989年毕业于哈尔滨船舶工程学院航天工程系，获工学士学位。2003年毕业于上海交通大学，获MBA学位.曾任南通百花电子集团技术员、车间副主任，江苏省如东县外经委外商投资服务中心副主任，南通远东商务咨询有限公司董事副总经理，江苏中天科技股份有限公司项目顾问，后服务于上海中路集团，历任上海中路投资有限公司项目经理、项目总监、执行副总经理和优势资本（中国）有限公司执行董事等职。
戎华先生未持有公司股票。
张炜先生简历
张炜，男，现年36岁，教育背景：1988-1992 上海交通大学 工业国际贸易理科学士；2003 - 2004 伦敦商学院 斯隆学者 管理理学硕士。证券从业年12年。历任上海万国证券有限公司高级基金经理、上海富国投资有限公司项目经理、安徽省证券公司上海资产管理部经理、海富通基金管理公司基金经理，现任上海中路（集团）有限公司副总裁。
张炜先生未持有公司股票。
李敏先生简历
李敏，男，49岁，中共党员，大学本科，高级会计师、高级讲师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国税务师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长。现任上海经隆会计师事务所、上海经隆资产评估有限公司董事长、主任会计师、总评估师，本公司第三届董事会独立董事，上海市司法会计鉴定专家委员会委员。已主编出版《最新财会职业技术教育系列教材》、《中等会计专业系列教材》、《财务主管的有效管理》、《收益法评估》、《会计帐薄规范与记帐技术》、《财务会计报告规范与分析技术》、《新会计制度与调帐实务》、《验资实务》等会计、财务、审计方面教材二十余本，发表论文数十篇，并多次获奖。
李敏先生未持有公司股票。
段祺华先生简历
段祺华，男，49岁，法学硕士，历任香港翁余阮律师行法律顾问、上海对外经济律师事务所律师、华东政法学院香港法研究室副主任、美国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问。
曾荣获上海市侨界十大杰出人物、全国优秀留学回国人员、全国司法行政系统十岗千优、全国及上海市优秀律师等称号。
出版著作：《香港与英国立法机构比较》、《宪法概论》、《简明法制史辞典》等。
现任段和段律师事务所律师及执行合伙人、美国华盛顿州律师协会法律顾问、美国华盛顿州中国关系理事会会员、上海仲裁委员会仲裁员、上海大学国际商学院兼职教授、上海海关行风监督员、上海市外商投资企业协会理事、浦东新区人民政府法律顾问团顾问、上海市政协常委。本公司第三届董事会独立董事。
段祺华先生未持有公司股票。
唐豪先生简历
唐豪，男，50岁，研究生学历，经济学硕士，1985年毕业于上海财经大学，后留校历任教授、教务处长；上海大学国际商学院教授、院长；现任上海大学国际工商与管理学院教授、副局级巡视员、上海市工商业联合会副会长、上海市十届政协常委。
唐豪曾获上海市1991年、1993年优秀青年教师、上海市1997年劳动模范等荣誉称号，1995年起享受国务院政府特殊津贴。
唐豪先生对消费品制造业、商业、房地产业有相当的研究，出版著作：《市场分析与营销策划》、《高新技术：市场开发与营销推广》、《现代营销理论、策略及其应用》、承接完成了"上海提升综合竞争力的思路与对策"、"上海住宅消费市场研究"、"上海工业品拓展国内外市场研究"、"中国家用电器市场研究"等国家、省部和企业委托的研究课题。
唐豪先生未持有公司股票。
附件二：
上海永久股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海永久股份有限公司董事会现就提名李敏、段祺华、唐豪为上海永久股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海永久股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海永久股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海永久股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海永久股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海永久股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海永久股份有限公司董事会
2006年4月26日于上海
附件三：
上海永久股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李敏、段祺华、唐豪，作为上海永久股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海永久股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海永久股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李敏、段祺华、唐豪
2006年4月26日于上海 |
|
|
|