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中信银行(601998)关于股东信息的临时公告 2008-6-13
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中信银行股份有限公司关于股东信息的临时公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本行注意到，本行的主要股东之一中信国际金融控股有限公司（“中信国金”）于2008年6月11日发布公告（“中信国金公告”），称中信国金与本行控股股东中国中信集团公司（“中信集团”）、主要股东之一BBVA就有关战略联盟、业务合作及中信国金股份变动等事宜达成合意，并形成一个计划。该等计划目的是中信国金成功私有化后，使中信嘉华银行、BBVA与本行所缔造的潜在协同效益，发展更加完善。中信集团相信，倘若计划（包括根据待定条款及取得监管批文的情况下可能将中信国金注入中信银行）成功推行，预计能带出的协同效益（属整体计划的一部分）亦将为中信银行的商业银行业务带来莫大的贡献。
一、中信国金资料
中信国金为一家投资控股公司，并为一家香港的持牌银行中信嘉华银行的控股公司。中信国际资产管理有限公司（一家专门从事资产管理、直接投资及融资顾问服务的公司）及中信资本控股有限公司（一家专门从事资产管理、私募资本与房地产、结构性融资服务的公司）亦为其联营公司。
中信国金截至2006年及2007年12月31日止两个财政年度各年的经审核综合业绩概要载列如下：
截至2006年12月31 截至2007年12月 与上年幅度比较
日止年度 31日止年度 增幅
港币千元 港币千元 %
经营收入 2,259,792 1,274,132 (43.6)
税前溢利 1,333,644 1,852,677 38.9
税后溢利 1,127,518 1,852,461 64.3
股东应占溢利 1,126,135 1,852,461 64.5
股息 567,517 不适用
每股基本盈利 34.66 32.86 (5.2)
（港仙）
于2006年12月31日，股东应占经审核综合资产净值约为港币20,232,000,000元，而于2007年12月31日则为港币26,484,000,000元
二、计划具体内容
于2008年6月3日，中信集团、GloryshareInvestmentsLimited（中信集团于英属维尔京群岛全资注册成立的有限公司，以下称“收购方”）及BBVA订立有关框架协议、借股协议及有条件股东协议。
（一）中信银行股份变动
截至目前，中信国金及BBVA分别持有本行约15%及约4.83%的股份；中信集团持有本行约62.33%的股份。
根据框架协议，待协议安排生效并取得相关的监管批文后，BBVA将按以下方式增持本行的股份：
1. 收购方向BBVA转让中信国金50%新股份后，中信国金按收购方及BBVA当时于中信国金的持股比例，向收购方和BBVA转让中信国金持有的所有中信银行股份，相当于中信银行现有已发行股份的15%。每股中信银行H股的售价预期将参照紧接转让前中信银行H股买卖价予以厘定；
2. 透过行使根据2006年签订的股份及股份认购权协议项下由中信集团授出的购股权，收购方向BBVA转让52,892,289股中信银行H股，相当于中信银行现有已发行股份的0.14%。有关股份的售价已由股份及股份认购权协议约定。
此售价将相等于人民币180,676,000元及由其时至完成有关转让期间向中信集团支付的资金成本；及
3. 通过收购方向BBVA转让中信银行H股，致使BBVA将持有中信银行已发行股份的10.07%。每股中信银行H股的售价将为以下较高者：（1）港币5.06元（即2008年5月份的概约平均收市价）；及（2）2008年6月3日至协议安排生效日期间每股中信银行H股的最高收市价，惟价格上限为每股中信银行H股5.86元（即2007年进行首次公开发售中信银行H股的定价）。
中信国金及中信银行于目前简要股权架构
注：计划股份指中信国金已发行的股份，不包括中信集团、收购方及BBVA实益持有的股份。
中信国金及中信银行于收购方完成向BBVA转让50%新股份后的简要股权架构中信国金及中信银行于首次中信银行转让、第二次中信银行转让及第三次中信银行转让完成后的简要股权架构
根据框架协议，在若干情况下，收购方及BBVA于本行的股权可予以调整。
然而，有关调整将涉及的数额并不重大。
（二）中信国金私有化
协议安排一经生效，中信国金所有计划股份将予以注销，计划股份的股票将不再为所有权之文件或凭证。中信国金将在切实可行的情况下尽快向香港联交所申请撤销股份在香港联交所之上市地位。
（三）计划之条件
待下列条件达成或取得豁免（若适用）后，协议安排将会生效：
1.协议安排或亲身或委任代表出席法院会议及投票并持有计划股份面值不少于四分之三的大部分少数股东以投票表决方式批准，当中：
（1） 批准协议安排的票数，最少须相等于亲身或委任代表于法院会议上投票的少数股东所持股份附带的票数75%，及
（2） 于法院会议上，批准协议安排的决议案所获的反对票数，不得超逾少数股东所持全部计划股份所附带的票数10%；
2.亲身或委任代表出席股东特别大会及投票之股东所投的大多数票（不少于75%）通过特别决议案，使协议安排生效，包括批准借注销及销毁计划股份而削减中信国金已发行股本，以及批准向收购方发行数目相等于已注销计划股份之新的股份；
3.香港高等法院批准协议安排（不论是否经修订）及确认协议安排所涉及之削减中信国金已发行股本；以及将香港高等法院的法令副本送呈香港注册处处长登记；
4.就削减中信国金已发行股本而遵守公司条例第61条的程序规定；
5.已向香港及任何其他相关司法权区之有关当局取得或由有关当局授出（视情况而定）有关该建议及借股之所有授权；
6.截至协议安排生效当时，所有授权在并无修订之情况下仍然全面生效及有效，且已遵守所有相关司法权区所有必要的法定或监管责任，及任何有关当局并无就该建议或任何事宜、文件（包括通函）或有关明确规定以外施加之额外要求；及
7.已取得根据中信国金任何现有合约责任可能需要一切必要同意，且在并无修订之情况下仍全面生效及有效（包括但不限于根据过渡贷款需要的同意）。
收购方保留权利就任何特定事项而全部或部分豁免第7项条件。倘未能达成第5项或第6项条件，收购方保留权利评估未能达成有关条件的重要性，并在其认为适当的情况下豁免任何有关条件，惟在任何情况下均不可豁免第1-4项条件。
所有上述条件须于2008年12月31日（或收购方与本公司可能同意或（或适用的情况下）香港高等法院可能指示及收购守则可能允许之较后日期）或之前达成或获豁免（如适用），否则协议安排将告失败。倘协议安排被撤回、不获批准或失效，则股份在香港联交所之上市地位将不会被撤销。
若“计划之条件”所述之任何条件于2008年12月31日（或收购方与中信国金可能同意或（在适用的情况下）香港高等法院可能指示及收购守则可能允许之较后日期）或之前未能达成或获豁免（如适用），则协议安排将告失效。倘协议安排被撤回，不获批准或失效，则中信国金股份在香港联交所之上市地位将不会被撤销。
有关于中信国金注入中信银行事宜，经征询控股股东中信集团，其回复：“中信国际金融控股有限公司在香港联合交易所有限公司所发出的公告內容的私有化建议并不涉及中信银行为一方。除了在公告上所披露的计划，中国中信集团公司并没有其他可披露的资料或具体方案”。
本行将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规章制度履行信息披露义务；如涉及股东持股达到本行已发行股份的5％，或者已持有本行已发行股份的5％后，其拥有权益的股份占该本行已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5％的；本行将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，履行股份变动相关信息披露义务。
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为本行指定信息披露媒体，本公司所有信息均以上述媒体公告为准，敬请投资者关注本公告，注意投资风险。
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇八年六月十三日 |
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