|
|
|
|
大唐发电(601991)公告 2008-4-3
|
大唐国际发电股份有限公司公告
香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：991）
關連交易轉讓協議
董事會欣然宣布，於2008年4月2日，本公司與大唐集團簽署了《轉讓協議》。根據《轉讓協議》，本公司同意將呂四港發電公司35%的股權轉讓給大唐集團，轉讓代價為人民幣1.0845億元（相當於1.205億港元）。本次轉讓完成後，本公司將持有呂四港發電公司55%的股權。
關連交易
於本公告之日，大唐集團持有本公司已發行股本約33.74%，根據上市規則，大唐集團為本公司關連人士，故股權轉讓構成了本公司的關連交易。因每項適用的百分比率（按上市規則第14.07條之定義）均高於0.1%及低於2.5%，故股權轉讓只需根據上市規則第14A章的要求作出申報和公告，毋須本公司獨立股東批准。本公司將會根據上市規則第14A.45條的相關規定，在本公司下一份刊發的年度報告及賬目中披露相關細節。
轉讓協議
日期
2008年4月2日
簽署協議各方
轉讓方：本公司
受讓方：大唐集團
《轉讓協議》主要條款：
轉讓的權益
根據《轉讓協議》，本公司同意出售，及大唐集團同意收購本公司持有呂四港發電公司的35%股權。
代價
有關股權轉讓代價為人民幣1.0845億元(相當於1.205億港元)，乃通過協議各方公平磋商，並考慮獨立評估師就本公司所持呂四港發電公司35%股權於2008年1月31日作出的估值後而決定。
根據前述估值，呂四港發電公司於2008年1月31日之全部股東權益評估價值為人民幣3.0986億元(相當於3.443億港元)。
大唐集團同意於《轉讓協議》生效之日起，30日內向本公司一次性以現金方式支付該筆股權轉讓代價。
條件
(i) 獲得中國有關部門之有關批准(如適用)；
(ii) 完成呂四港發電公司公司章程的有關要求；
(iii)獲得呂四港發電公司股東大會的批准；
(iv) 獲得本公司有權機構的批准；及
(v) 獲得大唐集團有權機構的批准。
於本公告日，前述第(iii)及第(iv)項條件已獲完成。
有關呂四港發電公司的資料
呂四港發電公司於2003年9月在江蘇省南通啟東市註冊成立，本公司和南通眾和控股有限公司分別持有其90%和10%的股權，註冊資本金為人民幣1.32億元，呂四港發電公司為籌備、建設和經營呂四港發電廠4台600兆瓦火力發電機組的項目公司。現時，呂四港發電公司仍在籌建有關前述4台600兆瓦火力發電機組的項目。故呂四港發電公司分別於2006年12月31及2007年12月31日兩個年度沒有收入或淨利潤(包括除稅及非經常性項目前後的純利)。
於股權轉讓完成後，公司將持有呂四港發電公司55%股權，而呂四港發電公司的業績將繼續包括在公司的合併賬目中。
於2008年1月31日，根據中國會計準則，呂四港發電公司淨資產的賬面值為人民幣267,222,200元。
本公司的主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術服務，本公司的主要服務區域在中國。
有關大唐集團的資料
大唐集團為一家國有企業，經營範圍主要為從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力技術開發、諮詢等。
簽署《轉讓協議》的好處及原因
股權轉讓所得的資金將用作本公司之營運資金，促進其業務迅速發展，並推動業務多元化發展。此外，本公司認為，有關股權轉讓獲得的資金，亦將增強本公司在業務發展上的投資能力，從而實現本公司未來在項目發展上的統籌兼顧和同步發展。
根據轉讓代價（人民幣108,450,000元）及於2008年1月31日按中國會計準則下，呂四港發電公司35%股東權益的賬面值（人民幣93,527,770元）之間的差額計算，本公司預計將通過股權轉讓錄得人民幣14,922,230元的收益。
董事（包括獨立非執行董事）認為《轉讓協議》的條款乃通過協議雙方的公平磋商，並根據一般商業條款訂立，《轉讓協議》條款公平合理，並符合本公司及本公司股東的整體最佳利益。
關連交易
於本公告日，大唐集團持有本公司已發行股本約33.74%，根據上市規則，大唐集團為本公司關連人士。故根據上市規則，股權轉讓構成了本公司的關連交易。因每項適用的百分比率（按上市規則第14.07條之定義）均高於0.1%及低於2.5%，故股權轉讓只需根據上市規則第14A章的要求作出申報和公告，毋須本公司獨立股東批准。本公司將會根據上市規則第14A.45條的相關規定在本公司下一份刊發的年度報告及賬目中披露相關細節。
釋義
在本公告內，除非文中另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司面值為人民幣1.00元的內資普通股
「董事會」 指 本公司董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團公司，一家根據中國法律成立的國有企
業，爲本公司主要股東，於本公告日，持有本公司已
發行之股本約33.74%
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一家於1994年12月13
日在中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股
於香港聯合交易所有限公司及倫敦證券交易所有限公
司上市；其A股則於上海證券交易所上市
「董事」 指 本公司董事
「股權轉讓」 指 根據《轉讓協議》，本公司向大唐集團轉讓之35%呂
四港發電公司股權
「H股」 指 本公司每股面值爲人民幣1.00元的海外上市外資股
「港幣」 指 港幣，香港的法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》
「呂四港發電公司」 指 江蘇大唐國際呂四港發電有限責任公司
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「《轉讓協議》」 指 本公司與大唐集團於2008年4月2日簽署的關於股權
轉讓的協議
「%」 指 百分比
註：除非文中另有所指外，本公告內港元乃按1港元兌人民幣0.9元的匯率換算為人民幣，惟僅供參考用途。
承董事會命
周剛及莫仲堃
聯席公司秘書
中國，北京，2008年4月2日
於本公告日，本公司董事為：
翟若愚、張毅、胡繩木、方慶海、周剛、劉海峽、關天罡、蘇鐵崗、葉永會、李庚生、謝松林*、劉朝安*、于長春*、夏清*
*獨立非執行董事 |
|
|
|