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紫金矿业(601899)2007年度股东大会的法律意见书 2008-6-21
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福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
闽理股非字[2008]第032号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、张明锋律师出席公司2007年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》以及公司章程之有关规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、提出新提案的股东资格及程序、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2008年4月30日作出了关于召开本次大会的决议， 并于2008年5月5-6日分别在上海证券交易所网站、香港交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于2008年6月20日上午在福建省上杭县紫金大道1号公司上杭总部一楼会议室以现场会议方式召开，由公司董事长陈景河先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共36人，代表股份10,057,239,049股，占公司有表决权股份总数（14,541,309,100股）的比例为69.16%。公司部分董事、监事和董事会秘书亦出席了大会。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出新提案的股东资格及程序
根据公司董事会《紫金矿业集团股份有限公司关于2007年度股东大会增加临时提案的补充通知》，公司董事会于2008年5月17日收到第一大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（持有公司28.96%的股份）提交的《关于进行2007年度利润分配的股东提案》，董事会经审核后认为：上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，应当提交本次大会审议。2008年5月19-20日，公司董事会分别在上海证券交易所网站、香港交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于本次大会的补充通知，公告了临时提案的内容。
经本所律师验证，提出新提案的股东资格合法有效，提出新提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次大会的表决程序和表决结果
(一)本次大会以记名投票表决方式对以下各项普通决议案进行了逐项表决：
1、《2007年度董事会报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度经审计的财务报告》；
4、公司2007年度利润分配事项的两个不同提案：
(1)《2007年度利润分配方案》（董事会建议不进行利润分配）；
(2)《关于进行2007年度利润分配的股东提案》；
5、《公司董事、监事、高管2007年度薪酬的议案》；
6、《关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2008年度境外、境内会计师并授权董事会厘定其薪酬的议案》；
7、《柯希平先生辞任本公司非执行董事的议案》的下列事项：
(1)批准柯希平先生辞任本公司非执行董事；
(2)授权本公司董事会任何一名执行董事代表公司与柯希平先生签署终止服务的相关文件；
8、《选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事的议案》的下列事项：
(1)选举彭嘉庆先生为本公司非执行董事，其董事任期自该决议案通过之日起至2009年8月17日；
(2)授权本公司董事会任何一名执行董事代表公司与彭嘉庆先生签署服务协议及/或相关文件。
上述议案中，除第4(1)项《2007年度利润分配方案》（董事会建议不进行利润分配）未经出席会议股东所持表决权过半数同意、未获得通过外，其他议案均经出席会议股东所持表决权过半数同意通过。
(二)本次大会以记名投票表决方式对以下特别决议案进行了表决：
9、《授予董事会一般性授权的议案》。
该议案经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意通过。
根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出新提案的股东资格及程序、本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：蒋方斌 王新颖
张明锋
二○○八年六月二十日 |
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