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中煤能源(601898)关联交易公告 2008-4-28
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中国中煤能源股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。
●交易内容：
1、中国中煤能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"中煤能源"）收购中国煤炭进出口公司持有的山西中煤东坡煤业有限公司100%股权；及
2、本公司收购中煤实业有限责任公司持有的中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权。
●关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共9人，出席第一届董事会2008年第二次会议的董事9人。上述两项关联交易均属于本公司与控股股东--中国中煤能源集团公司（以下简称"中煤集团"）的全资下属企业或全资子公司之间的关联交易。相关关联董事2人回避表决后，其它7名非关联董事一致同意通过上述两项关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●关联交易批准程序：依据上海证券交易所的《股票上市规则》的规定，上述两项关联交易不构成需要提交股东大会审议的关联交易。但依据香港联交所《上市规则》第14A章的规定，上述两项关联交易合并计算后的相关测试比率超过2.5%但未达到5%，需要提交股东大会审议并由独立股东批准。据此，上述两项关联交易将作为临时提案提交拟于2008年6月20日召开的公司2007年度股东周年大会审议，请投资者注意本公司另行发出的《股东大会补充通知》。
●关联交易对公司的影响：有利于实现公司做大做强煤炭主业的发展战略，增加公司煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步减少关联交易和避免同业竞争，优化公司股权结构，提高公司竞争力和盈利能力。
一、关联交易概述
本公司5名独立董事于2008年4月24日依据有关法规及公司与中煤集团间《不竞争协议》的规定一致同意，将涉及本公司收购中国煤炭进出口公司持有的山西中煤东坡煤业有限公司100%股权以及收购中煤实业有限责任公司持有的中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案提交公司第一届董事会2008年第二次会议审议。
本公司于2008年4月25日召开第一届董事会2008年第二次会议审议并通过了下列关联交易议案：
1、关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案；及
2、关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案。
上述两项议案项下拟进行的关联交易的协议签署及与交易对方的关联关系概况如下：
本公司于2008年4月25日与中国煤炭进出口公司（以下简称"中煤进出口公司"）签订了《股权转让协议》，就收购中煤进出口公司所持有的山西中煤东坡煤业有限公司（以下简称"东坡煤业公司"）100%股权事项做出相关安排。中煤进出口公司是本公司的控股股东中煤集团的全资下属企业，与本公司同受中煤集团控制，构成本公司的关联人。
本公司于2008年4月25日与中煤实业有限责任公司（以下简称"中煤实业公司"）签订了《股权转让协议》，就收购中煤实业公司持有的中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司（以下简称"中煤秦皇岛公司"）5%股权事项做出相关安排。中煤实业公司是本公司的控股股东中煤集团的全资子公司，与本公司同受中煤集团控制，构成本公司的关联人。
本公司董事会成员9人，出席董事会会议的董事9人，其中关联董事2人回避表决后，其它7名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过上述两项关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司5名独立董事一致赞成上述两项关联交易事项，认为该等关联交易符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易,维护了本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，交易条款公平合理。
上述两项关联交易尚须经公司2007年股东周年大会履行关联交易表决程序后批准。此外，该等交易还需经国务院国资委批准。
二、关联人介绍
（一）收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权
在该交易中，中煤进出口公司构成本公司的关联人。
中煤进出口公司成立于1988年11月30日，现持有北京市工商行政管理局于2007年7月17日颁发的注册号为110000005009306的《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制，住所为北京市朝阳区黄寺大街1号6层、7层、8层，法定代表人为胡善亭，注册资金为人民币44,475.9万元，实收资金为人民币44,475.9万元，经营范围：经营煤炭及经贸部批准的其他商品的进出口及代理进出口业务；开展煤炭行业补偿贸易业务；经营转口贸易业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。
截至2007年12月31日，中煤进出口公司的资产总额为人民币195,011万元，净资产总额为人民币86,427万元。
（二）收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权
在该交易中，中煤实业公司构成本公司的关联人。
中煤实业公司成立于1998年9月14日，现持有国家工商行政管理总局于2007年6月20日颁发的注册号为1000001003053的《企业法人营业执照》，企业性质为有限责任公司，住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人为刘振华，注册资本为人民币12,687,278.58元，实收资本为人民币12,687,278.58元，经营范围：许可经营项目：保险兼业代理。一般经营项目：机械电子设备、计算机及软件、办公设备、日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工产品的销售；房屋建筑、装饰；物业管理；设备租赁；仓储服务；技术开发、转让、咨询服务。
截至2007年12月31日，中煤实业公司的资产总额为人民币4,913万元，净资产总额为人民币2,394万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权的基本情况
1、交易标的
本项交易的标的为中煤进出口公司持有的100%股权。
2、东坡煤业公司情况
东坡煤业公司系2007年11月由中煤进出口公司的全资下属企业--朔州市朔城区东坡煤矿经改制设立的一人有限公司，中煤进出口公司持有其100%的股权，注册资本为人民币71,888万元。东坡煤业公司位于山西省朔州市，该公司正在从事下属东坡煤矿的资源整合技改扩建工作，并已经获得了山西省国土资源厅颁发的编号为1400000722280号《采矿许可证》，东坡煤矿目前的批准生产能力为150万吨/年，预计将于2008年下半年开始生产。基于东坡煤矿的储量和开采条件，在设计和建设时，已预留了额外150万吨/年的实际生产能力，东坡煤业公司将在东坡煤矿正式投产后，向主管部门申请办理300万吨/年生产能力的核准手续。
中瑞岳华会计师事务所有限公司以2008年2月29日为基准日，对东坡煤业公司进行审计。经审计的东坡煤业公司主要财务指标为：截至2008年2月29日，资产总额为人民币80,758.02万元，负债总额为人民币8,870.02万元，净资产总额为人民币71,888万元。
3、评估情况
中联资产评估有限公司以2008年2月29日为评估基准日，对东坡煤业公司进行评估。在重置成本法下，根据已批准生产能力计算矿权价值，东坡煤业公司经评估的净资产总额为人民币133,151.01万元，资产总额为人民币142,021.03万元；在收益法下，根据已批准生产能力计算年产量及收益，东坡煤业公司经评估的整体权益资本价值为人民币130,851.45万元。该资产评估结果尚待完成国务院国资委的备案手续。
重置成本法下的评估增值主要来自于无形资产中采矿权的评估增值和在建工程的评估增值。其中采矿权帐面原值为人民币3,000万元，为东坡煤业公司实际已支付的采矿权价款，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》，本次采矿权评估采用了折现现金流法，评估值为60,569.83万元，较帐面原值增值57,569.83万元。在建工程原值为52,248.76万元，本次在建工程评估主要采用了账面值加资金利息的评估方法，评估值为55,554.19万元，增值3,305.43万元。
（二）收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权的基本情况
1、交易标的
本项交易的标的为中煤实业公司持有的5%股权
2、中煤秦皇岛公司情况
中煤秦皇岛公司成立于1999年5月17日，注册资本为人民币1,500万元，本公司持有其95%股权，中煤实业公司持有其余5%股权。经营范围：货物进出口（国家专项规定的除外）；煤炭及煤炭制品、焦炭、金属材料、建材、机电设备、文教用品销售；运输代理、技术咨询服务；劳务；房屋、设备租赁、报关、报验；仓储、装卸、防尘洒水服务（以上有许可的按有效许可证经营）。
中瑞岳华会计师事务所有限公司以2007年6月30日为基准日，对中煤秦皇岛公司进行审计。经审计的中煤秦皇岛公司主要财务指标为：
单位：万元
截至2006年12月31日 截至2007年6月30日
资产总计 77,528 106,347
负债总计 74,735 102,661
净资产 2,793 3,686
利润总额 10,194 1,542
3、评估情况
中联资产评估有限公司以2007年6月30日为审计评估基准日，对中煤秦皇岛公司进行评估。在重置成本法下，中煤秦皇岛公司经评估的净资产总额为人民币6,386.44万元，资产总额为人民币109,047.05万元；在收益法下，中煤秦皇岛公司经评估的整体权益资本价值为人民币12,779.21万元。该资产评估结果尚待完成国务院国资委的备案手续。
重置成本法下的评估增值主要来自于长期投资的评估增值。长期投资帐面原值为476.07万元，评估值为3,096.40万元，增值2,620.33万元.
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权的主要内容和定价政策
1、《股权转让协议》的主要条款
(1)转让价款
除非国务院国资委对以2008年2月29日为基准日的协议股权的评估价值另有调整，否则转让价款为人民币133,151.01万元。
(2)协议的生效
协议自下列条件均满足之日起生效：
1)双方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后；
2)协议双方履行内部审批程序批准本次转让；
3)政府主管部门（包括但不限于国务院国资委）批准本次转让。
(3)权利转移
虽然协议股权的交割有待于协议其他约定的履行，但双方同意协议股权项下的任何及全部权力及权利自本协议生效之日立即转移到中煤能源并由其享有，包括自基准日后协议股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
(4)转让价款的支付
协议生效之日起15日内，由中煤能源以现金方式向中煤进出口公司支付全部转让价款。
(5)中煤进出口公司的相关承诺
1)中煤进出口公司独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方债务的情况。
2)中煤进出口公司持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
3)若因本次协议股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股权主张权益，中煤进出口公司将承担一切后果，并对中煤能源因此遭受的损失负赔偿责任。
4)东坡煤业公司取得编号为1400000722280号《采矿许可证》项下的采矿权已经履行了适当的采矿权出让手续。如果东坡煤业公司在本次转让后在采矿权价款支付期间被有关部门就采矿权出让要求缴纳任何费用，包括但不限于采矿权价款，则中煤进出口公司对此应按照中煤能源的不时要求，给予东坡煤业公司及时、充分、有效的补偿，使其避免因此遭受任何损失。
5)东坡煤业公司目前正在使用中的编号为朔区土临字第2007－004号《土地使用权证》项下的土地不存在权属纠纷。中煤进出口公司将协助东坡煤业公司继续完成该等土地的出让手续，补偿东坡煤业公司因未及时办妥前述手续而遭受的损失、索赔、支出和费用，使其避免因此遭受任何损失。
6)作为东坡煤业公司的唯一股东，中煤进出口公司已经督促该公司依法实施东坡煤矿的改扩建工作。如果因项目设计、施工等原因，导致项目竣工后无法及时取得《煤炭生产许可证》或《煤矿安全生产许可证》的，将给予东坡煤业公司及时、充分、有效的补偿，使其避免因此遭受任何损失。
2、定价政策
按照东坡煤业公司经重置成本法评估的净资产值人民币133,151.01万元为基准，确定东坡煤业公司100%股权的转让价款为人民币133,151.01万元，前述评估结果及转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得国务院国资委批准。
（二）收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权的主要内容和定价政策
1、《股权转让协议》的主要条款
(1)转让价款
除非国务院国资委对以2007年6月30日为基准日的协议股权的评估价值另有调整，否则转让价款为人民币638.96万元。
(2)协议的生效
协议自下列条件均满足之日起生效：
1)双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；
2)协议双方履行内部审批程序批准本次转让；
3)政府主管部门（包括但不限于国务院国资委）批准本次转让。
(3)权利转移
虽然协议股权的交割有待于协议其他约定的履行，但双方同意协议股权项下的任何及全部权力及权利自本协议生效之日立即转移到中煤能源并由其享有，包括自基准日后协议股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
(4)转让价款的支付
协议生效之日起15日内，由中煤能源向中煤实业公司支付股权转让价款。
(5)中煤实业公司的相关承诺
1)中煤实业公司独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况。
2)中煤实业公司持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
3)若因本次股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股权主张权益，中煤实业公司将承担一切后果，并对中煤能源因此遭受的损失负赔偿责任。
2、定价政策
按照中煤秦皇岛公司经收益法评估的整体权益资本价值人民币12,779.21万元为基准，确定中煤秦皇岛公司5%股权的收购价款为人民币638.96万元。前述转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得国务院国资委批准。
五、交易目的及对本公司的影响
本公司董事会认为：上述关联交易有利于实现公司做大做强煤炭主业的发展战略，增加公司煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步减少关联交易和避免同业竞争，优化公司股权结构，提高公司竞争力和盈利能力。该等关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。
六、独立董事意见
根据招商证券(香港)有限公司出具的《独立财务顾问函件》、东坡煤业公司和中煤秦皇岛公司审计和评估结果，考虑到《股权转让协议》的条款，公司独立董事发表了如下意见：
中煤能源收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权以及收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权事项符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易；相关《股权转让协议》的条款公平合理、符合本公司及全体股东（包括独立股东）整体利益；上述股权收购有利于实现公司做大做强煤炭主业的发展战略，增加公司煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步减少关联交易和避免同业竞争，优化公司股权结构，提高公司竞争力和盈利能力；同意中煤能源进行上述关联交易；建议公司独立股东于公司2007年度股东周年大会上投票批准上述关联交易。
七、独立财务顾问意见
公司聘请了招商证券(香港)有限公司作为独立财务顾问，就本公司收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权以及收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问认为：
1、从财务观点而言，上述收购事项的条款乃按一般商业条款（即按公平基准签订收购事项的情况下贵公司可取得的条款）订立；及
2、从财务观点而言，上述收购事项的条款为公平合理及符合贵公司及整体股东（包括独立股东）的利益。
建议独立董事推荐独立股东在中煤能源2007年度股东周年大会上投票批准上述收购事项。
八、备查文件
1、中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第二次会议决议及会议记录；
2、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》；
3、招商证券(香港)有限公司出具的《独立财务顾问函件》；
4、《山西中煤东坡煤业有限公司审计报告》；
5、《中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司审计报告》；
6、《山西中煤东坡煤业有限公司资产评估报告书》；
7、《中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司资产评估报告书》；
8、《中国中煤能源股份有限公司与中国煤炭进出口公司关于山西中煤东坡煤业有限公司股权转让协议》；
9、《中国中煤能源股份有限公司与中煤实业有限责任公司关于中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司股权转让协议》。
特此公告。
附件：1、山西中煤东坡煤业有限公司资产评估报告书摘要
2、中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司资产评估报告书摘要
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日 |
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