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关于招商轮船(601872)二〇〇八年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-3-22
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关于招商局能源运输股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：招商局能源运输股份有限公司
君合律师事务所深圳分所(以下简称"本所")接受招商局能源运输股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，就贵公司二〇〇八年第一次临时股东大会(以下简称"本次临时股东大会")召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发［2006］21 号，以下简称《股东大会规则》)等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称"本所律师")列席了贵公司本次临时股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开
（一）本次临时股东大会的召集、召开程序
1、2008年2月20日，贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站以及公司网站http://www.cmenergyshipping.com上刊载了《招商局能源运输股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》和《招商局能源运输股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》，决定由贵公司董事会召集本次临时股东大会，并拟于2008年3月20日召开现场会议；
2、2008年3月20日，本次临时股东大会的现场会议在深圳市南山区蛇口龟山路明华国际会议中心C座7楼会议室以现场方式召开。
（二）本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性
基于以上，本所律师就本次临时股东大会的召集、召开程序发表如下意见：
1、本次临时股东大会的召集：本次临时股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出公告，符合《公司法》第101条、第102条、《股东大会规则》第4条、第6条及《公司章程》第51条的有关规定；
2、本次临时股东大会的通知：贵公司董事会已就召开本次临时股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、期限、会议方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容，符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第16条、第18条和《公司章程》第60条、第61条的有关规定；
3、本次临时股东大会的召开：本次临时股东大会现场会议如期在深圳市南山区蛇口龟山路明华国际会议中心C座7楼会议室以现场方式召开，会议的召开时间、地点与贵公司董事会所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》第20条和《公司章程》第49条的有关规定；
5、本次临时股东大会的主持人：本次临时股东大会由贵公司董事长傅育宁先生主持，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》第74条的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于现场出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，现场出席本次临时股东大会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次临时股东大会的贵公司自然人股东出示了身份证、证券账户卡和持股凭证，符合《公司法》第107条、《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》第66条、第67条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次临时股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26条和《公司章程》第73条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的现场出席人员资格合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序
1、根据本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第34条和《公司章程》第92条的有关规定；
2、根据本所律师的审查，本次临时股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》第33条的有关规定；
3、本次临时股东大会的主持人指定两名股东代表和一名监事以及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》第37条和《公司章程》第95条的有关规定。
5、根据清点后的表决结果及本所律师的审查，本次临时股东大会审议通过了以下议案：
（1）逐项审议通过关于《选举招商局能源运输股份有限公司第二届董事》的议案：
1）选举傅育宁先生为公司第二届董事会董事
2）选举刘根元先生为公司第二届董事会董事
3）选举李引泉先生为公司第二届董事会董事
4）选举苏新刚先生为公司第二届董事会董事
5）选举丁安华先生为公司第二届董事会董事
6）选举黄少杰先生为公司第二届董事会董事
7）选举洪小源先生为公司第二届董事会董事
8）选举胡汉湘先生为公司第二届董事会董事
9）选举司玉琢先生为公司第二届董事会董事
10）选举陆治明先生为公司第二届董事会董事
11）选举寇文峰先生为公司第二届董事会董事
（2）逐项审议通过关于《选举招商局能源运输股份有限公司第二届监事》的议案：
1）选举蒙锡先生为公司第二届监事会由股东代表出任的监事
2）选举付刚峰先生为公司第二届监事会由股东代表出任的监事
（3）审议通过关于修订《招商局能源运输股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（4）审议通过关于修订《招商局能源运输股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案；
（5）审议通过关于募集资金及境内自有人民币资金继续存放关联方招商银行的议案；
（6）审议通过关于招商局能源运输股份有限公司第二届董事报酬的议案；
（7）审议通过关于招商局能源运输股份有限公司第二届监事报酬的议案。
上述第（1）项议案属于普通决议案，但采取累积投票的方式进行表决，傅育宁先生、刘根元先生、李引泉先生、苏新刚先生、丁安华先生、黄少杰先生、洪小源先生、胡汉湘先生、司玉琢先生、陆治明先生和寇文峰先生作为贵公司董事候选人所获得的票数均超过出席本次临时股东大会所有股东所持表决权的二分之一，均已当选为贵公司董事，符合《公司法》第106条、《股东大会规则》第32条和《公司章程》第90条的有关规定。
上述第（5）项议案属于普通决议案，但属于关联交易，贵公司控股股东招商局轮船股份有限公司已回避表决，该议案经出席本次临时股东大会所有非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，符合《公司法》第104条、《股东大会规则》第31条和《公司章程》第82条和第83条的有关规定。
上述第（2）项、第（6）至第（7）项议案属于普通决议案，均经出席本次临时股东大会所有股东所持表决权的二分之一以上通过，符合《公司法》第104条和《公司章程》第82条和第83条的有关规定。
上述第（3）项和第（4）项议案属于特别决议案，均经出席本次临时股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》第104条和《公司章程》第82条和第84条的有关规定。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司二○○八年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会形成的《招商局能源运输股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
君合律师事务所深圳分所
负责人：
姚文平
签字律师：
胡义锦 律师
郭晓夏 律师
二〇〇八年三月二十日 |
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