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中国石油(601857)2007年度股东大会通知 2008-3-28
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中国石油天然气股份有限公司2007年度股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗。
重要内容提示
● 年度股东大会召开时间：2008年5月15日上午9:00时
● 年度股东大会召开地点：中国北京市东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店
● 会议方式：现场会议方式
● 主要提案
1. 审议并批准关于修订公司章程的议案；
2. 审议并批准公司2007年度董事会报告；
3. 审议并批准公司2007年度监事会报告；
4. 审议并批准公司2007年度财务报告；
5. 审议并批准公司2007年度利润分配方案；
6. 审议并批准关于授权董事会决定公司2008年中期利润分配方案的议案；
7.审议并批准关于聘用公司2008年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；
8. 审议并批准关于公司董事会换届选举的议案；
9. 审议并批准关于公司监事会换届选举的议案；
10.审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案；
11.审议并批准关于制订公司股东大会议事规则的议案；
12.审议并批准关于制订公司董事会议事规则的议案；
13.审议并批准关于修订公司监事会组织和议事规则的议案；
14. 审议并批准其它议案（如有）。
一、召开年度股东大会基本情况
兹通知：根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十次会议决议，本公司董事会（召集人）提议于2008年5月15日上午9时在中国北京市东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店以现场会议方式召开2007年度股东大会。
二、年度股东大会审议事项
1. 以特别决议案审议并批准关于修订公司章程的议案；
兹批准根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司章程指引》等的规定，对本公司章程进行相应的修改（修改后的公司章程请见附件一）。上述公司章程修订于中国相关审批机关批准后生效,并授权本公司董事长对公司章程作出其认为适合的修改。
2. 审议并批准公司2007年度董事会报告；
3. 审议并批准公司2007年度监事会报告；
4. 审议并批准公司2007年度财务报告；
5. 审议并批准公司2007年度利润分配方案；
6. 审议并批准关于授权董事会决定公司2008年中期利润分配方案的议案；
7.审议并批准关于聘用公司2008年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；
8. 审议并批准关于公司董事会换届选举的议案：
(a) 审议并批准选举蒋洁敏先生为本公司董事；
(b)审议并批准选举周吉平先生为本公司董事；
(c)审议并批准选举段文德先生为本公司董事；
(d)审议并批准选举王宜林先生为本公司董事；
(e)审议并批准选举曾玉康先生为本公司董事；
(f)审议并批准选举王福成先生为本公司董事；
(g)审议并批准选举李新华先生为本公司董事；
(h)审议并批准选举廖永远先生为本公司董事；
(i)审议并批准选举王国樑先生为本公司董事；
(j)审议并批准选举蒋凡先生为本公司董事；
(k)审议并批准选举董建成先生为本公司独立董事；
(l)审议并批准选举刘鸿儒先生为本公司独立董事；
(m)审议并批准选举Franco Bernabè先生为本公司独立董事；
(n)审议并批准选举李勇武先生为本公司独立董事；
(o)审议并批准选举崔俊慧先生为本公司独立董事；
有关董事候选人的简历请见附件二；独立董事的提名人声明、候选人声明请见附件三。
9. 审议并批准关于公司监事会换届选举的议案：
(a) 审议并批准选举陈明先生为本公司监事；
(b) 审议并批准选举温青山先生为本公司监事；
(c) 审议并批准选举孙先锋先生为本公司监事；
(d) 审议并批准选举于毅波先生为本公司监事；
(e) 审议并批准选举吴志攀先生为本公司独立监事；
(f) 审议并批准选举金莲淑女士为本公司独立监事；
有关监事候选人的简历请见附件二；根据公司章程，本公司职工代表大会将以民主方式另行选举产生三名职工监事，职工监事的选举结果将会另行公告。
10.以特别决议案审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案：
兹授权董事会实施公司股票发行及办理其他相关事宜（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会；在发行内资股时，根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召开全体股东大会，取得全体股东大会的批准。
上述股票发行一般授权主要包括：
(a)授权董事会根据市场情况，决定单独或同时发行内资股或境外上市外资股，数量分别不超过年度股东大会决议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。
(b)授权董事会办理上述股票发行所需的一切必要事宜。
(c)授权期限为自本决议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止：(1)公司下年年度股东大会结束时；(2)本决议经年度股东大会通过后12个月届满之日；(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改授权议案之日。
(d)授权董事会对公司章程做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
(e)为了及时有效地推进公司根据前述规定实施公司股票发行工作，批准董事会组成董事会特别委员会，授予该董事会特别委员会在上述(a) (d)项述及的事项获得年度股东大会的批准之同时，并在上述授权的有效期限内，在董事会取得的股票发行一般授权范围内办理与公司股票发行上市的相关事项。
(f)公司董事会及董事会特别委员会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其它相关有权部门批准的情况下方可行使上述权利，董事会特别委员会还应在年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
11.审议并批准关于制订公司股东大会议事规则的议案（股东大会议事规则请见附件四）；
12.审议并批准关于制订公司董事会议事规则的议案（董事会议事规则请见附件五）；
13.审议并批准关于修订公司监事会组织和议事规则的议案（监事会组织和议事规则请见附件六）；
14. 审议并批准其它议案（如有）。
关于前述议案八、议案九为董事会于2008年3月25日收到目前约持有本公司已发行股本86.29%的中国石油天然气集团公司关于公司董事会监事会换届选举的书面提案；根据公司章程的相关规定，董事会同意将上述提案提交本公司2007年年度股东大会进行审议。本次股东大会的其余议案请参见2007年3月20日刊载于上海证券交易所网站上的本公司董事会决议公告、监事会决议公告及2007年年度报告。有关本次股东大会的会议资料将不迟于2008年5月9日在上海证券交易所网站刊登。
三、出席年度股东大会对象
1. 凡2008年5月6日（星期二）办公时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的本公司H股股东均有权出席本次年度股东大会。本公司将于2008年4月15日（星期二）至2008年5月15日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。
2. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件七）；
3. 本公司董事、监事和高级管理人员；
4. 本公司聘请的中介机构代表。
四、年度股东大会登记方法
1.登记方式：
(a)现场登记：
参加会议的股东可以在2008年5月14日(星期三)上午10：00时至下午16：00时，将下述登记文件送至本公司董事会秘书局进行登记。
符合条件的A股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；
符合条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
(b)非现场登记：
参加会议的股东也可以在2008年5月14日(星期三)上午10：00时至下午16：00时，以传真的方式将上述登记文件发送至本公司董事会秘书局进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
(c)上述登记文件均需提供复印件一份(授权委托书除外，其递交要求见下文)。
个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。
2.会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2008年5月15日(星期四)上午8时30分前至年度股东大会召开地点办理进场登记。
3. 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
4. 股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书局方为有效。
5. 拟出席本次年度股东大会的股东（亲身或委派代表）应在2008年4月24日(星期四)或该日之前，将本年度股东大会通知随附的回执（见附件八）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会秘书局。
五、其他事项
1. 本公司联系方式：
中国 北京
东城区安德路16号洲际大厦1521室 董事会秘书局
邮政编码：100011
电话：(8610) 8488 6270
传真：(8610) 8488 6260
2. 本次年度股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席本次年度股东大会的交通和食宿费用自理。
3. 于本通知之日，董事会由蒋洁敏先生担任董事长，由段文德先生担任执行董事，由郑虎先生、周吉平先生、王宜林先生、曾玉康先生、贡华章先生及蒋凡先生担任非执行董事，及由董建成先生、刘鸿儒先生及Franco Bernabè先生担任独立非执行董事。
特此公告。
附件一：经修订的公司章程
附件二：董事、监事候选人简历
附件三：独立董事提名人声明、候选人声明
附件四：股东大会议事规则
附件五：董事会议事规则
附件六：监事会组织和议事规则
附件七：授权委托书
附件八：2007年年度股东大会回执
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零八年三月二十八日
附件一：经修订的公司章程
本章程于1999年12月3日临时股东大会特别决议通过
本章程于2000年3月10日临时股东大会特别决议修订
本章程于2000年5月30日首届董事会第五次会议决议修订
本章程于2001年6月8日2000年度股东年会特别决议修订
本章程于2005年5月26日2004年度股东年会特别决议修订
本章程于2005年8月31日董事会特别委员会决议修订
本章程于2006年11月1日临时股东大会特别决议修订
本章程于2007年9月17日董事会特别委员会决议修订
本章程于2008年[5]月[15]日2007年度股东年会特别决议修订
第一章 总则
第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1999]1024号），于1999年10月25日以发起方式设立，并于1999年11月5日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：1000001003252。
公司的发起人为：中国石油天然气集团公司
第二条
公司中文注册名称为：中国石油天然气股份有限公司
公司英文注册名称为：PetroChina Company Limited.
第三条
公司住所：北京市东城区安德路16号
电话号码：010-84886270
传真号码：010-84886260
邮政编码：100011
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条
公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第九条
公司的经营宗旨是：遵守市场法则，不断探索适合本公司发展的经营方式，充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大化。
第十条
公司的经营范围包括：
许可经营项目：石油、天然气勘查、生产；原油的仓储、销售；成品油的仓储、销售；危险化学品的生产；食品的销售（包括餐饮，仅限取得卫生许可证的分支机构经营）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）。
许可项目的经营内容和经营期限以许可证为准。
一般经营项目：炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；进出口业务；石油天然气管道建设、运营；石油勘探生产和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；油气、石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备租赁。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保。
第三章 股份和注册资本
第十一条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十二条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十三条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的内资股，简称为A股，在上海证券交易所交易。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易。H股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。
公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的H股在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十五条
经国务院授权的审批部门批准，公司已发行的普通股份总数为183,020,977,818股普通股，其中内资股为161,922,077,818股，约占股本总数的88.47%。外资股为21,098,900,000股，约占股本总数的11.53%。
第十六条
历次股本变更情况：
1999年11月，公司成立时向发起人发行1600亿股，占公司当时股本总数的100%。
公司于2000年4月首次公开发行H股15,824,176,000股；发起人出售存量股1,758,242,000股。公司的股本结构变更为：普通股总数为175,824,176,000股，其中发起人中国石油天然气集团公司持有158,241,758,000股，约占公司股本总数的90%；H股股东持有17,582,418,000股，约占公司股本总数的10%。
公司于2005年9月配售了3,516,482,000股H股（包括发起人出售的存量股，即287,712,182股社保基金配售股份，及社保基金就全面行使的经理人配股权出售的31,968,000股额外H股）。公司的股本结构变更为：普通股总数为179,020,977,818股，其中发起人中国石油天然气集团公司持有157,922,077,818股，约占公司股本总数的88.21%；H股股东持有21,098,900,000股，约占公司股本总数的11.79%。
公司于2007年10月公开发行40亿A股。公司的股本结构变更为：普通股总数为183,020,977,818股，其中，发起人中国石油天然气集团公司持有157,922,077,818股，约占公司股本总数的86.29%；其他内资股股东持有40亿股，约占股本总数的2.18%；H股股东持有21,098,900,000股，约占股本总数的11.53 %。
第十七条
经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第十八条
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第十九条
公司的注册资本为人民币183,020,977,818元；若发行新股或购回股份, 公司注册资本作相应调整，并报国务院授权的公司审批部门和证券管理部门备案。
第二十条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十一条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。
公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在12年内，有关股份最少有3次派发股利，而该段期间内股东没有领取
任何股利；及
（二）在12年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有意出售股份，并通知境内外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第二十二条
根据公司章程的规定, 公司可以减少其注册资本。
第二十三条
公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十四条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
第二十六条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总数的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。适用会计制度对回购股份的账务处理另有规定的，从其规定。
第二十八条
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第二十九条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。
第三十条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一) 馈赠;
(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十一条
下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第三十二条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十三条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十四条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十五条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十六条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十七条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十八条
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联合交易所有限公司证券上市规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十九条
股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的H股股东名册的变更登记。A股股东名册的变更适用国内有关法律法规规定。
第四十条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
第四十一条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十二条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十三条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第四十四条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十五条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第四十六条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员、以及持有本公司股份5%以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七章 股东的权利和义务
第四十七条
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。或任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十八条
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及
其他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
(3)财务报告；
(4) 公司股本状况；
(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(6)公司的特别决议；
(7) 在中国国家工商行政管理总局备案的最近一期的年检报告书副本；
(8)股东会议的会议记录；
(9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司须将以上文件备置于公司香港代表处，以供及股东和公众人士查阅，但公众人士仅可查阅以上第（五）2(1)、(3)-(7)。
第四十九条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。
第五十一条
董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。
第五十二条
董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
第五十三条
公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十四条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十五条
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含30％）的表决权或者可以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30％以上（含30％）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第五十六条
持有公司5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股股份质押须依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第五十七条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第八章 股东大会
第五十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十九条
股东大会行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股东的提案；
（十四）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。授权的内容应明确、具体。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十一条
非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上（含10％）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十三条
公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第六十四条
公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总额3％以上（含3％）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
前款所列提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条
公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第六十六条
股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的召开方式、地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十七条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第一百九十八条的规定刊登。
第六十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十九条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。
第七十条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第七十一条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十二条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。
第七十三条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十四条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当一位股东按照上市规则要求而被禁止就任何决议投票或限制只能就某一决议投赞成或反对票时，该位股东所投的或以该名股东名义所投的任何违反该要求或限制的票数将不得计入表决结果。
第七十六条
除非按照上市规则要求以投票方式表决或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10％以上(含10％)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非按照上市规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第七十七条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第七十八条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第七十九条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第八十条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的年度利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（二）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十三条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第八十四条
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第八十五条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第八十六条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会会议记录由董事会秘书负责，并由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或召集人代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少10年。
第八十七条
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第八十八条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第八十九条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章 类别股东表决的特别程序
第九十一条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第九十二条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十三条至第九十七条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
第九十三条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第九十四条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十五条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第九十五条
类别股东会的决议，应当经根据第九十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第九十六条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议; 达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第九十七条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十八条
除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股份股东被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第九十九条
公司设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。
独立（非执行）董事至少占三分之一，且其中至少1人为会计专业人士。
第一百条
董事由股东大会选举产生，每届任期不得超过3年。董事任期届满，可以连选连任。
就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限为7日，该7日通知期的开始日不得早于进行董事选举的股东大会通知发出后的当日，其结束日不得迟于股东大会举行日期的7日前。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第一百零一条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。
第一百零二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百零四条
除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计的总资产25%的投资或收购项目作出决定。
第一百零五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由董事长指定一名副董事长代行其职权。
第一百零六条
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经三分之一以上董事、董事长、十分之一以上表决权的股东、监事会或者公司总裁提议，可以召开临时董事会会议。
第一百零七条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、电子方式、特快专递或挂号邮寄；董事会会议召开14日以前通知全体董事；临时董事会会议召开10日以内通知全体董事，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百零八条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百零九条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百一十条
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百一十一条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议决议事项与某位董事或其联系人或主要股东有利害关系，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。上述有关决议事项应举行董事会而不应以传阅文件方式处理，如独立非执行董事或其联系人与有关决议事项没有重大利益，该等独立非执行董事应出席会议。
就本条而言，主要股东和联系人的涵义与上市规则所界定的相同。如果公司股票上市交易的其他证券交易所上市规则就董事的回避事项作出更为严格的规定，则应遵守该等更为严格的规定。
第一百一十一条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条
就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程第一百一十条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。
第一百一十三条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一章公司董事会秘书
第一百一十五条
公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百一十六条
公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）筹备董事会会议和股东大会，保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保董事会的会议记录应于有关会议后的14日内发送全体董事传阅、签署并存档备查。
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百一十七条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司总裁
第一百一十八条
公司设总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监。总裁由董事长提名，董事会聘任或者解聘；高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或者解聘。总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。
第一百一十九条
公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十条
公司总裁列席董事会会议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百二十一条
公司总裁、高级副总裁、副总裁和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三章监事会
第一百二十二条
公司设监事会。
第一百二十三条
监事会由9人组成，其中1人出任监事会主席。监事的任期每届为3年，连选可以连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席任期3年，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十四条
监事会由股东推荐的代表和公司职工代表组成，其中职工代表担任的监事不少于三分之一。股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百二十五条
公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监不得兼任监事。
第一百二十六条
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
会议由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百二十七条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的前述人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉或者依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十）公司章程规定的其它职权。
监事列席董事会会议。
第一百二十八条
监事会会议仅在监事会半数以上监事出席，方可举行。
监事会的决议，应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百二十九条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百三十条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、
财务总监及其他高级管理人员的资格和义务
第一百三十一条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
第一百三十二条
公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百三十三条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百三十四条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百三十五条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员本身的利益有要求；
(十三) 严格遵守相关法律、法规及公司股票上市地的证券交易所就证券交易的相关规定买卖公司的证券。
第一百三十六条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员不能做的事：
(一)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。
第一百三十七条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百三十八条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十四条所规定的情形除外。
第一百三十九条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百四十条
如果公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第一百四十一条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员缴纳税款。
第一百四十二条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百四十三条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百四十四条
公司违反第一百四十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百四十五条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百四十六条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百四十七条
公司可以为董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员购买责任保险。
第一百四十八条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百四十九条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百五十条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百五十一条
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百五十二条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百五十三条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告连同董事会报告按本章程第一百九十八条之规定通知每个境外上市外资股股东。
第一百五十四条
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百五十五条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百五十六条
公司每一会计年度公布四次财务报告。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十七条
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百六十条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第一百六十一条
公司股利每年分配两次,年终股利由股东大会以普通决议的方式决定,中期股利可以由股东大会以普通决议授权董事会决定。
第一百六十二条
公司可以下列形式分配股利：
(一)现金;
(二)股票；
（三）法律法规许可的其他方式。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
若股东在本章程项下公告派息日后6年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在适用的有关时效期限届满前，公司不得行使没收无人认领的股利的权利。
第一百六十三条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。
公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。
第一百六十四条
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
第一百六十五条
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百六十六条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百六十七条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百六十八条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;
(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十九条
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
第一百七十条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受影响。
第一百七十一条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百七十二条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述;
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百七十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 保险
第一百七十四条
公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会会议讨论决定投保。
第十八章 劳动人事制度
第一百七十五条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。
第一百七十六条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定本公司的劳动工资制度及支付方式。
第一百七十七条
公司努力提高职工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条件。
第一百七十八条
公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、待业保险基金,建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第一百七十九条
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第二十章 公司的合并与分立
第一百八十条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。
第一百八十一条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第一百八十四条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求法院解散公司的。
第一百八十五条
公司因前条(一)、（三）、（四）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八十七条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，或如未亲自收到通知的，自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百八十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十条
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向法院申请宣告破产。
公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院。
第一百九十一条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二章 公司章程的修订程序
第一百九十三条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第一百九十四条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条
公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会1994年8月27日签署的《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第一百九十六条
本公司遵从下述争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第一百九十七条
除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的媒体上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于同一日按照公司境外上市地监管机构不时要求的方式发布前述通知或报告。
第一百九十八条
除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明等公司通讯（定义见香港联交所《上市规则》），若以印刷版本发送，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。
公司也可以通过电子方式向境外上市外资股股东派发公司通讯。包括通过电子登载系统向香港联交所呈交可供实时发表的电子版本，以便登载于香港联交所的网站，及向美国证券交易委员会（SEC）呈交年报（包括经审计的财务报表）或其它呈交材料的电子版本。公司须同时在公司网页上登载前述信息。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机关指定的一家或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。
第一百九十九条
通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出5日后，视为股东已收悉。
第二百条
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。
第二百零一条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。
第二十五章 附则
第二百零二条
公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
公司章程中所称上市规则，如无特殊说明，则指《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的合称。
第二百零三条
公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效；如两种文本之间有任何差异，应以中文本为准。
第二百零四条
本章程由公司董事会负责解释。
附件二：董事、监事候选人简历
董事候选人：
本公司非执行董事郑虎先生、贡华章先生已书面通知董事会，由于已近退休年龄，其将于即将举行的年度股东大会召开之日辞任董事之职，并且不会参与重选。本次年度股东大会董事候选人简历如下：
蒋洁敏，52岁，现任本公司董事长、总裁，同时兼任中国石油集团总经理。
蒋先生是高级经济师，在职研究生毕业，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1993年3月起任胜利石油管理局副局长；1994年6月起任青海石油管理局主要负责人；1994年11月起任青海石油管理局局长；1999年2月起任中国石油集团总经理助理兼重组与上市筹备组组长；1999年11月被聘任为本公司董事、副总裁。
2000年6月起任青海省副省长，2000年11月起任青海省委常委、副省长，2003年6月起任青海省委副书记、副省长。2004年4月起任中国石油集团副总经理，2004年5月起被聘任为本公司副董事长、总裁，2006年11月起任中国石油集团总经理。2007年5月起任本公司董事长。
周吉平，55岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。周先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾35年的工作经验。1996年11月起任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中国石油天然气勘探开发公司副总经理；1997年12月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长；2001年8月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理；2003年12月起任中国石油集团副总经理。2004年5月起被聘为本公司董事。
段文德，56岁，现任本公司董事、高级副总裁，同时兼任中国石油集团副总经理。段先生是教授级高级工程师，在职研究生毕业，在中国石油化工行业拥有逾35年的工作经验。1975年4月起，先后任抚顺化学纤维厂副厂长，抚顺乙烯工程指挥部指挥，乙烯厂副厂长，腈纶厂厂长、洗涤剂化工厂厂长，1997年6月起任抚顺石油化工公司副经理，1999年5月起任抚顺石油化工公司经理，1999年10月起任中国石油抚顺石化分公司总经理，2001年8月起任中国石油集团总经理助理，2002年3月起被聘任为本公司副总裁。2003年12月起任中国石油集团副总经理，2004年5月起被聘任为本公司董事、副总裁。2005年11月起被聘为本公司高级副总裁。
王宜林，51岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。王先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾25年的工作经验。1996年6月起任新疆石油管理局副局长兼勘探总地质师；1999年9月起任中国石油新疆油田公司总经理；2001年6月起任新疆石油管理局主要负责人、本公司新疆油田公司总经理；2003年7月起任中国石油集团总经理助理兼新疆石油管理局主要负责人、本公司新疆油田公司总经理；2003年12月起任中国石油集团副总经理兼新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公司总经理，2004年5月不再兼任新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公司总经理；2004年7月至2007年7月兼任中国石油集团安全总监。2005年11月起被聘为本公司董事。
曾玉康，57岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。曾先生是教授级高级经济师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。
1996年12月起担任大庆石油管理局勘探开发研究院主要负责人；2000年2月起任大庆石油管理局常务副局长；2001年3月起任大庆石油管理局局长；2002年11月起任中国石油集团总经理助理；2005年9月起任中国石油集团副总经理。2005年11月起被聘为本公司董事。
王福成，57岁，现任本公司监事会主席，同时兼任中国石油集团副总经理。
王先生是教授级高级经济师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有逾40年的工作经验。1986年8月起任胜利石油管理局负责人；1992年12月起任辽河石油勘探局主要负责人；1997年11月起任辽河石油勘探局局长；1999年10月任中国石油辽河油田公司总经理。2000年6月起被聘任为本公司董事，2005年11月辞任。2000年7月起被聘任为本公司副总裁。2005年11月起被聘任为本公司监事会主席。在就任本公司监事前，王先生已辞任本公司的董事职位。2007年9月起任中国石油集团副总经理。
李新华，55岁，现任中国石油集团副总经理。李先生是高级工程师，毕业于昆明工学院化工系基本有机合成专业，在中国天然气化工行业拥有逾30年的工作经验。1985年6月任云南天然气化工厂副厂长，1992年2月任云南天然气化工厂厂长，1997年3月任云天化集团有限责任公司董事长、总经理，2002年3月任云南省省长助理，2003年1月任云南省副省长，2007年4月任中国石油集团副总经理。
廖永远，45岁，现任本公司副总裁，同时兼任中国石油集团副总经理、安全总监。廖先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有25年的工作经验。1996年6月起任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副主任；1996年11月起任塔里木勘探开发指挥部常务副指挥、指挥；1999年9月起任中国石油塔里木油田公司总经理；2001年10月起挂职任甘肃省经济贸易委员会副主任；2004年1月起任中国石油集团总经理助理，2004年4月起兼任川渝地区石油企业协调组组长、四川石油管理局局长，2007年2月起任中国石油集团副总经理，2007年7月起任中国石油集团安全总监。2005年11月起被聘任为本公司副总裁。
王国樑，55岁，现任中国石油集团总会计师，王先生是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有26年的工作经验。1995年10月起任中油财务有限责任公司副总裁；1997年11月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师；1999年11月至2007年2月被聘任为本公司财务总监，1999年11月至2002年3月兼任本公司财务部总经理。2007年2月起担任中国石油集团总会计师。
蒋凡，44岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油大连石化公司总经理。蒋先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油石化行业拥有逾20年的工作经验。
1996年12月起任大连石油化工公司副经理；1999年9月起任中国石油大连石化公司副总经理；2002年2月起任中国石油大连石化公司总经理。2005年11月起被聘为本公司董事。
董建成，65岁，现任本公司独立非执行董事。董先生为东方海外（国际）有限公司主席及行政总裁。曾分别获得英国利物浦大学颁授理学学士学位及美国麻省理工学院颁发机械工程硕士学位。1993年至1995年为香港船东会主席。1999年到2001年出任香港总商会主席。担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、中银香港（控股）有限公司、永亨银行有限公司、星岛新闻集团有限公司、国泰航空有限公司、裕民航运股份有限公司的独立非执行董事；香港港口发展局成员。董先生是海上教育学院基金主席、香港理工大学顾问委员会主席及校董会成员、美国匹兹堡大学国际学术中心及乔治城大学外交事务学校校董。1999年11月起被聘为本公司独立非执行董事。
刘鸿儒，77岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生是博士、教授，1959年毕业于莫斯科大学经济系，获得副博士学位。曾任中国农业银行副行长、中国人民银行副行长、国家体制改革委员会副主任、中国证券监督管理委员会主席。现担任中国人民政治协商会议经济委员会副主任，并同时担任中国金融学会副会长、中国国债协会副会长和上海金融与法律研究院院长。同时还是北京大学、中国人民银行研究生院和香港城市大学教授。目前担任东英金融投资有限公司非执行董事、中信21世纪有限公司和五矿资源有限公司独立非执行董事。具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。刘先生于1999年12月被聘任为本公司独立监事，在2002年11月辞去本公司独立监事职务后，2002年11月19日起被聘任为本公司独立非执行董事。
FrancoBernab?，59岁，现任本公司独立非执行董事。Bernab?先生为政治经济学博士，担任FrancoBernab鐶roup 的董事长、H3G 副董事长、洛希尔欧洲副董事长、PininfarinaSpa非执行董事和AreoportidiBologna 独立非执行董事。曾担任ENI和意大利电信公司的行政总裁，以及意大利政府巴尔干地区重建工作的特使。1983年加入ENI 任董事长助理，1986年任负责开发、规划和控制业务的董事，1992年至1998年期间任ENI 的行政总裁。曾领导过ENI 集团的重组工作，使ENI 成为了世界上最具盈利能力的石油公司之一。1998年至1999年期间，担任意大利电信公司的行政总裁，在加入ENI 之前，是菲亚特汽车公司的经济研究部门主任。曾经担任位于巴黎的经济合作和发展组织经济统计部门的高级经济师，以及都灵大学工业管理学院的经济政治学教授。2000年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。
李勇武，63岁，现任本公司独立监事。李先生是高级工程师，大学文化。李先生1991年6月起任天津市化工局局长；1993年7月起任天津市经济委员会主任；
1995年4月起任化学工业部副部长；1998年3月起任国家石油和化学工业局局长；
2001年4月起任中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公室副主任；2004年12月起任中国石油和化学工业协会副会长；2005年5月起任中国石油和化学工业协会会长。2005年11月起被聘任为本公司独立监事。2003年当选为第十届全国政协常委。
崔俊慧，62岁，中央党校研究生班毕业。1987年2月起历任山东省税务局副局长，山东省财政厅副厅长，山东省税务局局长，山东省国家税务局局长；1999年12月至2006年12月任国家税务总局副局长；2006年12月起任中国税务学会副会长，中华慈善总会副会长；2008年3月当选为第十一届全国人大代表、全国人大财经委委员。
监事候选人：
本公司监事张金铸先生已书面通知监事会，由于已近退休年龄，其将于即将举行的年度股东大会召开之日辞任监事之职，并且不会参与重选。本公司监事王福成先生、李勇武先生已获提名成为董事候选人，并将在就任本公司董事前辞任本公司监事职位。本次年度股东大会监事候选人简历如下：
陈明，57岁，现任中国石油集团纪检组组长。陈先生是教授级高级经济师，毕业于中央党校领导干部函授班经济管理专业，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1996年11月任中国石油天然气总公司监察局监察副专员，1998年10月任中国石油集团监察部副主任，1999年9月任本公司人事部副总经理兼监察室主任，2001年9月任本公司监察部总经理，2007年1月任中国石油集团总经理助理，2007年9月任中国石油集团纪检组组长。
温青山，49岁，现任本公司监事、中国石油集团副总会计师、财务资产部主任。温先生是教授级高级会计师，经济学硕士。1998年11月起任中国石油集团财务资产部副总会计师；1999年5月任中国石油集团财务资产部副主任；2002年5月起任中国石油集团财务资产部主任。2002年11月起被聘任为本公司监事。2007年11月起任中国石油集团副总会计师。
孙先锋，55岁，现任本公司监事、本公司审计部总经理、中国石油集团审计部主任兼审计服务中心主任。孙先生是高级经济师，大学文化。1996年11月起任中国石油天然气总公司监察局副局长，1998年6月调国务院稽查特派员总署（中央企业工委监事会）任第八办事处临时负责人，2000年10月起任中国石油集团审计部副主任。2000年12月任中国石油集团审计部副主任兼审计服务中心主任。2004年4月起任中国石油集团审计部主任兼审计服务中心主任。2004年5月起被聘任为本公司监事。2007年7月任本公司审计部总经理。
于毅波，44岁，现任本公司资本运营部总经理，同时兼任中国石油集团资本运营部主任。于先生是教授级高级会计师，博士，毕业于日本一桥大学商学院金融专业。1998年11月起任中油财务有限责任公司总裁助理，1999年2月起任中国石油集团重组上市筹备组成员，1999年11月起任本公司财务部副总经理，2002年3月起任中国石油大港油田分公司副总经理，2002年10月起任本公司财务部副总经理，2003年4月起任本公司资本运营部总经理。2007年4月起兼任中国石油集团资本运营部主任。
吴志攀，51岁，现任本公司独立监事。吴先生是博士、北京大学教授、博士生导师，现任北京大学校务委员会常务副主任、首席法律顾问、北京大学亚太研究院院长、北京大学金融法研究中心主任。同时担任中国最高人民法院专家咨询员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭仲裁员和中国经济法研究会会长；还担任中国国际航空公司、上海华宝兴业基金公司、民生银行的独立董事。1999年12月起被聘任为本公司独立监事。
金莲淑，66岁，吉林财贸学院财政系财政专业大学毕业。1985年至1989年任财政部工业交通司副司长，1989年至1994年9月任财政部工业交通司司长，1994年10月至2007年3月任中纪委驻财政部纪检组组长，2007年4月任中国会计学会会长。2007年5月被聘为中国长江电力股份有限公司独立董事。
附件三：独立董事提名人声明、候选人声明
中国石油天然气股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国石油天然气集团公司现就提名董建成先生、刘鸿儒先生、FrancoBernabè先生、李勇武先生和崔俊慧先生为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石油之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国石油第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合中国石油公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石油及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国石油已发行股份1%的股东，也不是中国石油前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在中国石油前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为中国石油及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括中国石油在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国石油天然气集团公司
二零零八年三月二十五日
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人董建成，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：董建成（签字）
二零零八年三月
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘鸿儒，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘鸿儒（签字）
二零零八年三月
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人Franco Bernabè，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：FrancoBernabè（签字）
二零零八年三月
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李勇武，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李勇武（签字）
二零零八年三月
中国石油天然气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人崔俊慧，作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石油之间在本人担任中国石油独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石油或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石油已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是中国石油前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石油已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在中国石油前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为中国石油或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从中国石油及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合中国石油公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石油在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石油独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔俊慧（签字）
二零零八年三月
附件四：股东大会议事规则
中国石油天然气股份有限公司
股东大会议事规则
（尚待公司2007年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则以及《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司将严格按照上市地法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。
公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事将勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会将在《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章规定的范围内行使职权。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第五条股东大会行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十四）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。授权的内容应明确、具体。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会的召集
第七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 股东自行召集并举行会议的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条董事长应出席股东年会，并安排审计委员会及考核与薪酬委员会的主任，或在该等委员会的主任缺席时由另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）在股东年会上回答提问。
第十四条对于涉及关联交易或任何其他需由董事会专门委员会批准的事项，相关董事会专门委员会的主任应出席股东大会并回答提问。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照《公司章程》第一百九十八条的规定刊登。
第十八条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的召开方式、地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五章 股东大会的登记
第二十三条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条公司股东大会表决采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。
第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第二十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。
第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十条董事会及其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会及其他召集人将采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。
第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会会议的召开
第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七章 股东大会的表决和决议
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当一位股东按照上市规则要求而被禁止就任何决议投票或限制只能就某一决议投赞成或反对票时，该位股东所投的或以该名股东名义所投的任何违反该要求或限制的票数将不得计入表决结果。
第四十条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 除非按照上市规则要求以投票方式表决或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非按照上市规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
公司股东大会表决采用网络或其他方式的，则举手表决的安排将不适用，而需由主席事先表明采取以投票方式表决。
第四十五条 主席应确保在会议开始时已解释下列事宜：
（一）在决议案表决之前告知股东如要求以投票方式进行表决的程序；
（一）在要求以投票方式表决的情况下，以投票方式进行表决后，回答股东提出任何问题的详细程序。
第四十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及满足公司上市地上市规则要求的其他人士共同负责计票、监票。在计票期间，应点算所有代理人投票的票数以及除非要求以投票方式进行表决，主席应在会上表明每项决议案的代理人投票比例，以及赞成和反对票数。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的年度利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 类别股东表决的特别程序按照《公司章程》第九章的有关规定执行。
第五十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第五十七条股东大会决议应当按监管规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会会议记录由董事会秘书负责，并由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。
第六十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。
第八章 附则
第六十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十七条本规则由董事会负责解释。
第六十八条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
附件五：董事会议事规则
中国石油天然气股份有限公司
董事会议事规则
（尚待公司2007年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）是一家在上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所三地上市的公司。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、法规及公司上市地证券监管法规以及《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），借鉴国际通行做法，结合公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的职责
第二条公司董事会向股东大会负责，其主要职责是：
(一)确定公司重大决策
1. 决定公司经营计划和投资方案；
2. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4. 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
5. 拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
6. 决定公司内部管理机构的设置；
7. 制定公司的基本管理制度；
8. 股东大会授予的其他职权。
(二)任免和监督公司执行机构成员
1. 聘任或者解聘公司总裁；
2. 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
3. 考核、评估和监督执行机构的业绩，并按规定对执行机构成员进行奖惩。
(三)与股东沟通
1. 制订《公司章程》修改方案；
2. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
3. 执行股东大会的决议；
4. 管理公司信息披露事项；
5. 负责与股东沟通的其他事宜。
(四)董事会自身建设
1. 董事人员的推荐；
2. 董事人员的培训；
3. 董事会会议的设定、日程和议题；
4. 董事会下属委员会的建设；
5. 董事会办事机构的建设。
第三章 董事会的组成及下设机构
第 | | | |