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潞安环能(601699)关联交易公告 2008-4-28
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山西潞安环保能源开发股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易的基本情况
（一）关于公司2007年度补充关联交易的议案
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称"集团公司"）在平等互利、协商一致的基础上签订四项关联交易协议。
1、煤炭买卖合同
公司2008年预计向集团公司销售中煤20万吨，按不低于第三方的合同价格初步定为80元/吨，实际价格随市场价格的变化进行调整。
预计销售额1,600万元。
2、煤炭买卖合同
公司2008年预计向集团公司销售混煤85万吨，按不低于第三方的合同价格初步定为 320 元/吨，实际价格随市场价格的变化进行调整。预计发生额27,200万元。
3、液压支架、皮带机采购协议
集团公司向我公司提供综合服务项目，服务价格根据市场价格变化及山西省物价局部分定价并结合本公司实际情况而定。预计 2008年发生额为10,000万元。
4、采掘设备维修协议
集团公司按不高于第三方的维修价格为公司提供维修服务。2008年预计发生额为1,100万元。
（二）关于对山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金的议案
山西潞安集团财务有限责任公司(以下简称"财务公司")由山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称"集团公司")与我公司共同出资设立，注册资本为3亿元，其中集团公司出资2亿元，占出资总额的66.67%，我公司出资1亿元，占出资总额的33.33%。根据《企业集团财务公司管理办法》及银监会相关规定，财务公司业务范围及业务规模受注册资本和资本总额的限制。目前财务公司的注册资本相对偏低，不能满足发行财务公司金融债券及从事成员单位产品消费信贷、买方信贷、融资租赁等业务的申报条件。为扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，更好地支持和服务集团成员单位发展，财务公司拟增加注册资本金2亿元。按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政机构行政许可事项实施办法》相关规定，经与集团公司协商，我公司按原出资比例需追加投资6,665万元。增资扩股后，财务公司注册资本变更为5亿元，其中集团公司和股份公司按原持股比例66.67%与33.33%分别向财务公司追加投资13,335万元与6,665万元，原出资比例不变。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：任润厚
注册资金：221,430万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
集团公司的前身潞安矿务局，成立于1959年1月1日，是全国512家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000年7月，经山西省人民政府以晋政函〔1999〕114号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。2001年11月12 日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔2001〕45号文件同意，授权经营国有资产。
2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（二）山西潞安集团财务有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省长治市城西路2号
法定代表人：李建设
注册资金： 3亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2、与上市公司的关联关系：财务公司是公司的参股子公司。为公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，财务公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（1）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（2）山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金后，可扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，公司拟将原与银行发生的在财务公司经营范围之内且对公司有利的业务通过财务公司进行。
（3）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。
公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的8名关联董事任润厚、王安民、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、郭金刚、郭贞红回避表决，9名非关联董事对上述两项关联交易议案进行表决。以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该两项关联交易议案，并同意将该两项关联交易议案提交公司2007年度股东大会审议。
2、独立董事对公司关联交易的事前认可书及独立意见
公司六名独立董事对上述两项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
关于公司2008年度补充关联交易的议案提及的四项关联交易属于日常性关联交易，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则。同时，通过该等关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于发挥公司专业优势，增加公司收益，符合公司的长远利益。同意执行此议案。
对山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，将扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，更好地支持和服务集团成员单位发展。同意执行此议案。
3、上述两项关联交易议案尚需获得公司2007年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
七、备查文件目录：
1、《第三届董事会第七次会议决议》；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十八日 |
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