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北辰实业(601588)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-7
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关于北京北辰实业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：北京北辰实业股份有限公司
北京市大成律师事务所（“本所”）接受北京北辰实业股份有限公司（“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2007]21号，以下简称“《规则》”)及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司2007年度股东大会(“股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料，包括但不限于公司董事会决议、股东大会公告等。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，新提案的提出和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2008年3月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《北京北辰实业股份有限公司召开2007年度股东大会的通知》。由于本次股东大会向A股股东提供网络形式的投票平台，根据相关规定，公司于2008年4月7日发布了《北京北辰实业股份有限公司召开2007年度股东大会的第二次通知》。
前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。
2、本次股东大会于2008年5月6日上午10：00在北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心305BC会议室召开，会议召开的时间、地点与前述通知披露一致。
3、本次股东大会由公司董事长贺江川先生主持。
4、本次股东会议采取网络投票表决与现场表决相结合的方式召开。根据上海证券交易所信息网络有限公司确认，本次股东会议通过互联网投票的时间为2008年5月6日上午9:00～11：00，下午1：00～3：00。
经本所律师审查，本次股东大会召开时间、地点、内容与会议通知披露内容完全一致。据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及其相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共5名，代表股份1,847,491,698股，占公司总股本3,367,020,000股的54.87%。其中，A股1,160,013,200股，占公司有表决权的A股股份总数2,660,000,000股的43.16%；H股687,478,498股，占公司有表决权的H股股份总数的707,020,000股的97.24%。
2、公司的部分监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。
三、本次股东大会审议事项
1、 本次股东大会审议了以下事项：
（1）审议批准本公司2007年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告；
（2）审议批准本公司2007年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告；
（3）审议批准本公司2007年度监事会报告；
（4）审议批准本公司2007年度利润分配和资本公积金转增方案；
（5）审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度境内及国际核数师，核数师报酬由本公司管理层决定；
（6）审议批准《关于变更部分募集资金投向的议案》。
以上会议审议事项与会议通知所载一致。
2、本次股东大会没有新的议案。
律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，符合《公司法》、《规则》及其相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用现场书面记名投票及网络投票的方式对审议事项进行表决。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，根据统计表决结果，本次会议提交全部议案已经本次临时股东大会审议通过。
本次大会召开及表决情况已做成会议记录及会议决议，会议记录由出席会议的董事签名。
本所律师认为，本次股东会议的审议事项、表决方式和表决程序，包括本次股东会议的网络投票程序及网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项以及表决方式及表决程序，包括网络投票程序及其公告、表决方式和表决结果的统计，均符合《公司法》、《规则》及其相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
北京市大成律师事务所
（盖 章）
律 师：高 美 丽
二○○八年五月六日 |
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