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西部矿业(601168)关于2008年度日常关联交易和共同投资关联交易公告 2008-4-10
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西部矿业股份有限公司关于2008年度日常关联交易和共同投资关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.本公司2008年度与控股股东西矿集团及其关联公司和其他关联股东的日常交易金额预计为55,311.96万元，相比2007年度增加了51.96%2.本公司以人民币4,505.70万元的价格受让兰州有色冶金设计研究院有限公司工会委员会持有的兰州有色冶金设计研究院有限公司30%的股权，该次交易为关联交易3.2008年4月8日召开的本公司第三届董事会第七次会议审议通过了上述两项关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决
4.公司2008年度日常关联交易事项的议案需提请公司股东大会审议
一、公司2008年度日常关联交易事项
根据2007年日常关联交易情况，公司预计2008年全年日常关联交易总金额约为55,312万元，具体构成如下：
单位：万元
关联交易类型 关联人 2008年预 2007年发
计金额 生金额
销售硫酸 青海西部化肥有限责任公司 3,392.00 －
销售锌精矿 青海珠峰锌业有限公司 28,125.10 25,630.00
销售铁矿石 内蒙古双利铁矿产业有限公司 9,900.00 －
销售水 内蒙古双利铁矿产业有限公司 25.20 27.80
2008
关联交易类型 关联人 年预 2007年发
计金额 生金额
内蒙古双利铁矿产业有限公司 648.00 534.43
销售电 青海珠峰锌业有限公司 4,000.00 1,420.00
供应蒸汽 青海珠峰锌业有限公司 685.00 －
收污水处理费 青海珠峰锌业有限公司 47.00 －
房屋租赁收入 西部矿业集团有限公司 125.20 125.20
采购燃煤 青海西海煤电有限责任公司 4,600.00 3,445.21
采购铜矿石 内蒙古双利铁矿产业有限公司 2,050.00 2,975.77
支付土地租赁费 西部矿业集团有限公司 375.91 375.91
支付房屋租赁费 西部矿业集团有限公司 122.55 122.55
支付探矿服务费 青海西部地质工程有限责任公司 1,216.00 1,741.06
合计 － 55,311.96 36,397.93
（一）关联方介绍和关联方关系
1.青海西部化肥有限责任公司（下称“西部化肥公司”）
法定代表人：谢泽为
住 所：西宁经济技术开发区甘河工业园区
注册资本：人民币2,450万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001年08月24日
经营范围：磷酸氢钙、磷酸一铵、磷酸二铵、三元复合（混）肥、硫磷酸铵、普通过磷酸钙、化肥生产、销售（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批的不得经营）。
该公司系由本公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）控股67.35%。
2.青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业公司”）
法定代表人：丁宇峰
住 所：青海省湟中县甘河工业园
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售（以上项目中，法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批前不得经营）。
珠峰锌业公司为西藏珠峰工业股份有限公司的独资子公司，西藏珠峰工业股份有限公司的控股股东为新疆塔城国际资源有限公司，新疆塔城国际资源公司的法定代表人黄建荣为本公司董事。
3.内蒙古双利铁矿产业有限公司（下称“双利铁矿公司”）
法定代表人：郭宝安
住 所：乌拉特后旗青山镇西部矿业工业园区
注册资本：人民币22,000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2004年03月09日
经营范围：探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生产、销售（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
该公司系由本公司控股股东西部矿业集团有限公司持股50%。
4.青海西海煤电有限责任公司（下称“西海煤电公司”）
法定代表人：马生贵
住 所：青海省海北州西海镇央隆路2号
注册资本：人民币98,749,072.00元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年11月08日、
经营范围：煤炭资源的开采、选矿、加工、销售；发电、供热。
该公司系由本公司控股股东西部矿业集团有限公司控股50.74%。
5.青海西部地质工程有限责任公司（下称“地质工程公司”）
法定代表人：罗寨
住所：西宁经济技术开发区中小企业创业园
注册资本：人民币800万元
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年10月19日
经营范围：矿产工程技术咨询；矿产地质勘查技术咨询；工程地质勘查技术咨询；地质探矿工程技术咨询；钻探施工、坑探施工、钻探技术咨询服务。
本公司控股股东西部矿业集团有限公司控股51%的青海西部资源有限公司是地质工程公司的控股股东，持股51%。
（二）本公司正在履行和签订的相关关联交易协议
1.《购销协议》
（1）本公司与西部化肥公司于2008年2月26日签署的《硫酸购销协议》在协议期间，随行就市，按照卖方每月对缔约他方加权平均售价计乘52.5%执行。协议期限为自2008年2月26日起至2008年12月25日止。
（2）本公司与珠峰锌业公司于2007年4月9日签署的《产品供应框架协议》在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向青海珠峰锌业有限公司提供锌精矿产品，产品价格按1号电解锌上月在上海有色金属网平均现货价为基础按月厘定，同时考虑生产成本、运输成本、合理利润及市场供求关系确定，协议期限自2007年1月1日起至2008年12月31日。
（3）本公司独资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称“巴彦铜业公司”）与双利铁矿公司于2007年4月9日签署的《铜矿石购销框架协议》在协议期限内，由双利铁矿公司按照具体购销合同的约定向巴彦铜业公司提供铜矿石，每一年不超过10万吨，具体产品价格由双方签署的具体购销合同中按照市场价格协商确定，协议期限自2007年1月1日起至2008年12月31日。
（4）本公司与西海煤电公司于2007年4月9日签署的《煤炭采购框架协议》在协议期限内，由西海煤电公司按照具体采购合同的约定向本公司的分公司提供煤炭，销售价格由双方签署的具体煤炭销售合同中按照当时市场价格协商确定，协议期限自2007年1月1日起至2008年12月31日。
2.《供水供电服务框架协议》
（1）本公司独资子公司巴彦铜业公司与双利铁矿公司于2007年4月9日签署的《供水供电服务框架协议》巴彦铜业公司在符合其取水范围及与当地电网签署的相关协议的前提下向双利铁矿公司提供供水、供电服务，供水价格为每吨3元，供电价格为每千瓦时0.48元，协议期限自2007年1月1日起至2010年12月31日。
（2）本公司与珠峰锌业公司于2008年1月21日签署的《高压供电合同》按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加了0.0077元，向珠峰锌业公司定期结算电费及随电量征收的相关费用，电费电价为每千瓦时0.2836元，固定电费（需量）为每千伏安28.50元，协议期限自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
3.《供用蒸汽、污水处理合同》
（1）本公司与珠峰锌业公司于2008年1月21日签署的《供用蒸汽合同》根据本企业的蒸汽成本，具体价格暂定为每蒸汽吨54元（不含税），在合同有效期内，天然气、水、电价格调整时，作相应价格调整，协议期限自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
（2）本公司与珠峰锌业公司于2008年1月21日签署的《污水处理合同》在协议期限内，其污水排放费为每立方米2.385元（不含税），每日所排放污水量约600-800吨，协议期限自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
4.《土地租赁协议》
（1）本公司与西矿集团于2007年4月9日签署的《土地租赁协议》
本公司租赁使用西矿集团分别位于青海省海西州锡铁山镇和湖北省老河口市的20宗土地，租赁土地面积为2,901,625.14平方米，年租金为3,759,128.06元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
5.《房屋租赁合同》
（1）本公司与西矿集团于2007年4月9日签署的《房屋租赁合同》
本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路 912 号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4,440.20平方米，租金按照平均每平方米每月23元支付；同时，西矿集团租赁使用本公司拥有的位于西宁市五四大街56号的一处房产用于办公，租赁面积为3,726.08平方米，租金按照平均每平方米每月28元支付；租赁期限均为二十年，自2007年1月1日起算。
6.《工程技术服务协议》
（1）本公司与地质工程公司于2007年4月9日签署的《钻探技术服务协议》地质工程公司向本公司提供锡铁山铅锌矿区地表钻探、坑探及深部勘探地质大钻服务，费用及取费标准参考《中国地质勘察局地质项目设计预算暂行标准》及其修订并结合项目的具体情况，参照市场定价确定，协议期限自2007年1月1日至2010年12月31日。
（三）定价政策和对公司的影响
因日常生产经营的需要，公司与关联方签署上述关联交易协议，交易定价遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
（四）独立董事的意见
公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第七次会议审议。
独立董事认为：
1.本议案的部分日常关联交易事项已经公司2006年度股东大会批准，包括部分新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，对2008年度交易金额进行了合理预计；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
二、公司收购兰州有色冶金设计研究院有限公司部分股权之关联交易
（一）关联交易概述
本公司以人民币4,505.70万元的价格受让兰州有色冶金设计研究院有限公司工会委员会持有的兰州有色冶金设计研究院有限公司（下称“兰州有色院”）30%的股权，经公司第三届董事会第七次会议审议批准该次交易后，双方将正式签订《股权转让协议》。
由于公司控股股东西部矿业集团有限公司控股51%的青海西部资源有限公司（下称“西部资源公司”）持有兰州有色院6%的股权，本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。
2008年4月8日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让兰州有色冶金设计研究院有限公司部分股权之关联交易的议案》，会议同意，公司以4,505.70万元的价格受让兰州有色院工会委员会持有的兰州有色院30%的股权。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛和江彪对本议案回避表决，其余10名非关联董事参与表决。表决结果为，同意7票，反对1票，弃权2票。
公司独立董事高德柱、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易的目的符合公司生产经营需要；
2.本次交易以具有专业资质和证券期货从业资格的中介机构所出具《资产评估报告》和《审计报告》为定价参考，交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
此项交易无需提请公司股东大会审议批准。
（二）关联方介绍
1.基本情况
公司名称：青海西部资源有限公司
法定住所：青海省西宁市湟中县甘河滩
法定代表人：邓吉牛
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：矿产资源开发、矿产地质工程咨询、地质勘查技术开发与咨询
2.本公司与西部资源公司的关联关系
目前，公司与西部资源公司的关联关系如下图：
（三）关联交易标的基本情况
兰州有色院的主营业务为有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、公路、建材、市政公用、环境工程咨询业务；冶金、建筑、城市规划、建材、市政公用、环保专项、工程测绘等工程设计业务；市政公用、机电安装、冶炼、矿山、公路、通信、水利水电、林业及生态等工程监理业务；承担工程总承包、工程造价、招标代理、投资咨询脑、安全评估工程、爆破业务；承包境外有色冶金工程及境内国际招标工程；承包境外有色冶金勘测、咨询、设计、建立业务等。
该公司拥有两家全资子公司，为甘肃蓝野建设监理有限公司和兰州兰冶安全评价咨询有限公司，员工为382人。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（五联方圆审字[2008]05033号），截至2007年12月31日，兰州有色院总资产为97,134,682.77元，净资产为63,067,647.28元，2007年度实现主营营业收入65,866,754.67元，净利润20,511,598.16元。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
兰州有色院工会委员会将其持有的60%的该设计院的股权中30%（979.5万元出资额）出让给本公司，根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2008]第013号《资产评估报告》，兰州有色院的净资产评估值为8,880.88万元（成本加和法，对应每元出资净资产为2.72元）和14,200.11万元（收益现值法，对应每元出资净资产为4.35元），以此为据，考虑到兰州有色院作为公司智力型企业在资产和业务方面的特殊性，双方协商确定本次股权转让价格为4.6元／每元出资，股权转让价款合计为4,505.70万元，评估基准日至股权收购完成日产生的期间损益由新老股东共同承担或享有。
1.《股权转让协议》的主要内容
（1）协议双方约定，本公司在协议生效后15日内向兰州有色院工会委员会支付股权转让款的90%，在交割日后10日内支付剩余价款；
（2）协议双方协商一致，在协议生效及支付首期股权转让款后30个工作日内，兰州有色院工会委员会提议召开股东会修改《公司章程》，改选董事并办理工商变更登记手续。
2.股权受让完成后的股权结构
单位：万元
序号 股东名称 持股比例（%） 出资金额
1 中国地质集团公司 34 1,110
2 西部矿业股份有限公司 30 979.5
3 青海西部资源有限公司 6 196
4 兰州有色冶金设计研究院工会委员会 30 979.5
合计 100 3,265
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
1.本次关联交易的目的
兰州有色院历史悠久、具有的众多专业资质、人才实力雄厚，在西北地区矿山设计、咨询领域具有明显的地域优势。本次股权战略投资，将有助于公司利用兰州有色院在矿山、冶金工程设计、监理等方面雄厚的技术实力和丰富的实践经验，以及在信息渠道、专家人才等方面的独特优势，帮助公司实现经济效益的长期稳定增长。
2.本次关联交易对公司的影响
（1）购买资金来源
本次关联交易获得董事会批准后，公司将全部以自有资金购买。
（2）风险分析及应对措施
① 兰州有色院所拥有的专家和专业技术人员是其核心竞争力的重要部分，存在人才流失的风险，本公司将以股权为纽带，通过法人治理结构的完善，促使其建立科学有效的薪酬体系和吸引人才的机制。
② 兰州有色院的经营状况受有色行业景气度和周期性波动影响较大，但由于其资产、收益在本公司占比较小，对公司经营状况影响不大。
（六）独立董事的意见
公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，独立董事高德柱、张宜生和郭琳广同意将该议案提请公司第三届董事会第七次会议审议并认为：
1.本次交易的目的符合公司生产经营需要；
2.本次交易以具有专业资质和证券期货从业资格的中介机构所出具《资产评估报告》和《审计报告》为定价参考，交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
独立董事古德生表决弃权并认为：受让兰州院股权后达不到公司想更好利用设计院的技术的初衷，受让股权前后情况不会改变。
独立董事姚立中表决弃权并认为：对该收购的必要性及未来发展前景没有十分了解和把握。
七、备查文件目录
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.公司独立董事的《独立意见》；
3.《股权转让协议》。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○八年四月八日 |
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