|
|
|
|
中国神华(601088)H股关联交易公告 2008-3-17
|
中国神华H股关联交易公告
香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1088）
有关二零零八年至二零一零年持续关连交易的新上限
诚如本公司日期为二零零七年三月二十六日的公告所披露者，本集团为多项与神华集团现有持续关连交易的一方。其中一项持续关连交易为根据一份出口代理协议向本集团提供出口服务。如公告所载，截至二零一零年十二月三十一日止三个年度各年，该项交易的年度上限曾厘定为人民币86,070,000元。然而，由于近期煤炭价格急速攀升，本公司预计根据出口代理协议应付的代理费将相应快速上涨，故截至二零一零年十二月三十一日止三个年度的年度上限将出现不足。因此，董事建议重新订立本公告所载该项交易的年度上限。
根据上市规则，倘本公司拟修订持续关连交易的年度上限，则本公司须再次遵守上市规则第14A章有关持续关连交易的规定。根据上市规则，各年度的适用百分比率预期低于2.5%。因此，修订该项交易的年度上限仅须遵守上市规则第14A.4条至14A.47条的申报及公告规定。
概述
诚如本公司日期为二零零七年三月二十六日的公告所披露者，本集团为多项与神华集团现有持续关连交易的一方。其中一项持续关连交易为根据一份出口代理协议向本集团提供出口服务。如公告所载，截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度各年，该项交易的年度上限曾厘定为人民币86,070,000元。然而，由于近期煤炭价格急速攀升，本公司预计根据出口代理协议应付的代理费将相应快速上涨，故截至二零一零年十二月三十一日止三个年度的年度上限将出现不足。因此，董事建议重新订定本公告所载该项交易的年度上限。
根据出口代理协议向本集团提供出口服务
交易背景及理由
神华集团的关联公司神华运销持有及存有根据中国法律就出口煤炭所须的出口牌照。本集团已与神华集团就神华运销（作为一名非独家代理）出口本集团的煤炭产品至海外客户而订立出口代理协议。
定价
根据出口代理协议，代理费按相关市场率或更低比率厘定并按月支付。神华集团同意，其根据出口代理协议收取的代理费将不高于其它出口代理商根据在日常业务过程中以普通商业条款订立的类似出口安排收取的代理费。
上限
已付神华集团的代理费总额及截至二零零七年十二月三十一日止三个年度的现有年度上限如下：
截至二零零五年 截至二零零六年 截至二零零七年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）
现有年度上限 实际总值 现有年度上限 实际总值 现有年度上限 实际总值
75 70.13 94.4 67.04 107.7 74.01
截至二零一零年十二月三十一日止三个年度各年的现有年度上限及建议年度上限如下：
截至二零零八年 截至二零零九年 截至二零一零年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）
现有年度上限 新年度上限 现有年度上限 新年度上限 现有年度上限 新年度上限
86.07 124.85 86.07 136.26 86.07 147.00
本公司确认，截至二零零八年十二月三十一日止年度的现有年度上限于本公告日期并未被超逾。
本集团与神华集团之间并无根据上市规则第14A.25条须与上述交易合计的先前交易。
修订上限的理由
本集团的出口量持续稳定。然而，近期煤炭价格急速攀升，而煤炭价格上升目前预期将会持续。二零零八年一月的煤炭价格已按年上升23.6%。本年度一月及二月的平均煤炭价格已较二零零七年十二个月的月平均煤炭价格上升7%。根据出口代理安排的代理费一般根据出口煤炭的价格厘定。价格上升已引致根据出口代理协议应付的代理费急速增加。因此，董事于二零零八年三月十五日认为现有年度上限将出现不足，并建议修订如上所述的年度上限。二零零八年的新上限已根据本公司目前对年度煤炭价格上升的估计厘定。其后，本公司预期煤炭价格上升将转趋稳定，而二零零九年及二零一零年的新上限已相应作出厘定。
上市规则的含义
根据上市规则，倘本公司拟修订持续关连交易的年度上限，则本公司须再次遵守上市规则第14A章有关持续关连交易的规定。根据上市规则，各年度的适用百分比率预期低于2.5%。因此，修订该项交易的年度上限仅须遵守上市规则第14A.4条至14A.47条的申报及公告规定。
董事确认
董事（包括独立非执行董事）认为，上述持续关连交易按一般商业条款或在当时煤炭市场状况下按不逊于给予独立第三方的条款进行，并为在本集团日常及一般业务中订立，有关条款均属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益，而上述所有建议年度新上限均属公平合理。
本集团、神华集团及其它实体的一般数据
本集团在中国经营煤炭一体化能源业务，包括煤炭生产、运输、销售及发电。本集团亦向第三方采购用作配煤与转售的煤炭。
神华集团为本公司的唯一发起人兼控股股东。于本公告日期，神华集团持有本公司73.86%的已发行股份。因此，根据上市规则，神华集团属于本公司的关连人士。神华集团及其附属公司主要从事煤炭液化及煤炭化工加工业务，以及投资及融资活动。于本公司为筹备H股在香港上市而重组后，其亦保留若干煤炭生产及发电业务。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「公告」 指 本公司于二零零七年三月二十六日刊发的关于（其
中包括）更新持续关连交易的公告；
「董事会」 指 董事会；
「本公司」 指 中国神华能源股份有限公司，于中国注册成立的股
份有限公司，其H股在联交所上市；
「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事；
「出口代理协议」 指 本公司与神华集团于二零零七年三月二十三日订立
的出口代理协议；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；
「上市规则」 指 联交所证券上市规则；
「中国」 指 中华人民共和国；
「人民币」 指 中国的法定货币；
「股东」 指 股份持有人；
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份；
「神华集团」 指 神华集团有限责任公司，本公司的控股股东兼唯一
发起人；
「神华运销」 指 神华煤炭运销公司，神华集团的全资附属公司及本
集团的关连人士；及
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。
承董事会命
中国神华能源股份有限公司
董事会秘书
黄清
北京，二零零八年三月十六日
于本公告刊发日期，董事会成员包括执行董事陈必亭先生及凌文博士，非执行董事云公民先生、张喜武博士、张玉卓博士及韩建国先生，以及独立非执行董事黄毅诚先生、梁定邦先生及陈小悦博士。 |
|
|
|