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金陵饭店(601007)关于公司治理整改情况说明的报告 2008-7-25
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金陵饭店股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局[2007]第104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》，金陵饭店股份有限公司于2007年5月起开展了公司治理专项活动。截止2008年6月30日，完成了公司治理专项活动的全部整改工作。根据中国证监会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并经江苏证监局核准，现将开展公司治理专项活动整改落实情况报告如下：
一、开展公司治理专项活动的有关情况
2007年5月至7月，公司按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找公司治理方面存在的问题与不足，深入分析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。7月12日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，以书面形式报送江苏证监局和上海证券交易所，并于7月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露，接受监管部门的审核和广大投资者、社会公众对公司治理情况的评议。
为了便于公众了解公司治理情况，2007年7月13日至10月20日，公司公开征求公众评议，通过已公布的公司治理专项活动的专门电话、传真、电子邮箱及江苏证监局电子邮箱，广泛听取投资者和社会公众对公司治理的评价和专项意见。
2007年11月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《金陵饭店股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告》，并于11月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）关于内部管理体系需要进一步完善的问题：
公司根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、新《企业会计准则》的要求，全面梳理公司各项规章制度、规定和程序，先后制定了《金陵饭店股份有限公司信息披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等公司内部控制制度，进一步健全和完善了内部管理和控制体系，使各项管理制度进一步科学化、体系化。
（二）关于董事会专门委员会的作用需要进一步发挥的问题：
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。为了进一步规范董事会各专门委员会的日常运作，公司制订了《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。董事会各专门委员会针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内部控制体系等方面课题进行专题研究、提出了许多专业意见，进一步提高了科学决策能力和公司治理水平，确保董事会专门委员会的作用得到充分发挥。董事会审计委员会还在公司编制年报的过程中，认真履行审计职责，并与公司年度审计机构进行沟通，为董事会科学决策提供依据。
（三）关于投资者关系管理工作需要进一步加强的问题：
公司管理层充分认识到投资者关系的重要性，加大力度实施投资者关系管理、完善信息披露工作，并召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理的职能部门、责任人及专项管理规定，建立起系统实施投资者关系管理的长效机制；在公司网站中建立了“投资者关系”栏目，公布了投资者信箱，拓宽与投资者联系沟通的渠道，并接待了近百人次投资者的调研、考察，为广大投资者及时了解公司经营发展、提出合理化建议创造了条件，建立了良好的互动关系，保持了投资者关系的健康发展。
（四）关于加强公司相关人员学习培训，增强规范运作意识的问题：
公司进一步加大学习培训力度，通过学习研讨、专业培训，聘请专家、券商、律师来公司开设专题讲座等方式，定期组织公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员对证券市场知识及新修订的法律法规文件的学习，了解上市公司规范运作及信息披露的相关法律、法规、上市规则及上交所的相关规定，提高其专业素质和规范运作意识，从而进一步提高公司整体规范
三、投资者和公众评议提出的意见或建议及整改情况
在公开征求公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
四、江苏证监局提出的整改意见及整改情况
2007年7月26日至27日，江苏证监局对本公司进行了公司治理现场专项检查，并于2007年10月22日出具《对金陵饭店股份有限公司治理专项检查的监管意见函》，提出“董事会会议记录缺少计票人姓名，部分董事会会议记录存在董事未签字的情况。”
公司已根据江苏证监局的整改意见，认真学习了《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等，请董事对部分未签字的董事会会议记录进行补签并记明计票人姓名，并将在以后的董事会会议中严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度的要求，重视会议记录签名环节，确保董事、监事和记录人在会议记录上及时签名确认。
五、公司治理持续推进的下一步改进计划：
1、进一步健全内部控制制度，完善尽责问责机制，规范关联交易行为。为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件精神，在内控制度中进一步明确防止大股东占用上市公司资金的“占用即冻结”机制，明确公司董事、监事以及高管人员的相关责任和相应的问责机制；进一步明确货币资金支付管理审批权限，完善资金流出的内部流程及决策程序，以健全防范大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护公司和投资者合法权益。
上述事项的责任人为董事长李建伟，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。
2、进一步规范和完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。在《信息披露事务管理制度》进一步明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为。
上述事项的责任人为董事会秘书张胜新，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。
3、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。公司将继续强化独立董事、董事会专门委员会在董事会运作和决策中的作用，根据各位董事的专业特长和各自分工，定期或不定期组织专门委员会会议，针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内控体系建设等方面课题进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理绩效。
上述事项的责任人为董事长李建伟，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。
公司治理是一项长期工作，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规及中国证监会、江苏证监局等监管部门提出的要求，进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会运作机制，健全内控制度体系和问责机制，强化信息披露事务管理制度，加强公司董事（包括独立董事）的勤勉尽责意识，建立符合公司特色的公司治理长效机制，推进公司规范运作和治理水平更上新的台阶，促进公司全面、快速、健康发展。
金陵饭店股份有限公司董事会
2008年7月25日 |
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