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金陵饭店(601007)第二届董事会第十九次会议决议公告 2008-3-14
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金陵饭店股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵饭店股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十九次会议于2008年3月12日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名。本公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所审计，2007年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为58,543,252.13元；母公司净利润为54,550,296.39元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照2007年度净利润的10%提取法定公积金5,455,029.64元，加上以往年度滚存未分配利润60,608,657.56元，本年末可供全体股东分配的利润为109,703,924.31元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，2007年度利润分配预案为：以公司2007年末总股本300,000,000股为基数，每10股派发现金1元（含税）。本次实际用于分配的利润共计30，000，000元，剩余未分配利润79，703，924.31元，转存以后年度分配。
2007年末，公司资本公积金437,261,502.62元，公司拟定本年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
根据《公司章程》规定，建议继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期一年。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易预计情况的议案》；
公司关联董事李建伟、沈永平回避了对该议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司按照新会计准则对2007年期初资产负债表相关项目作出调整的议案》；
公司在2006年年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表。根据财政部、证监会2007年发布的有关企业会计准则的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，现作说明如下：
1、新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况（单位：元）
项目名称 2006年报原列数 2007年披露数 差异 备注
2006年12月31日股
东权益(原会计准则) 374,993,859.36 374,993,859.36
长期股权投资差额 -54,062.61 -54,062.61 注
所得税 316,711.60 316,711.60
少数股东权益 28,877,376.70 28,877,376.70
2007年1月1日股东
权益(新会计准则) 404,187,947.66 404,133,885.05 -54,062.61
注：公司按照原会计准则的规定，对控股子公司采用权益法进行核算，根据新会计准则的规定对控股子公司应采用成本法核算，2006年年报对上述事项按规定不需进行追溯调整，2007年年报根据《企业会计准则解释第1号》规定应进行追溯调整，由此减少了2007年1月1日留存收益54,062.61元。
2、2007年期初资产负债表的调整情况
因上述事项的调整，合并报表调减长期股权投资54,062.61元，调减属于母公司股东权益54,062.61元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
公司为保证募集资金投资项目尽快建设，在首次公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截止2007年12月31日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投项建设及运营主体---南京新金陵饭店有限公司共3559.8万元。为改善财务结构，提高资金使用效率，增加公司收益，董事会同意公司用募集资金3559.8万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构华泰证券股份有限公司意见：金陵饭店本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定及公司《募集资金管理办法》。募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司该置换事项待股东大会通过后实施。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议案》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于"金陵天泉湖旅游生态园"（暂定名）意向投资项目的议案》；
为实现公司"酒店实体+地产经营"发展战略，进一步放大"金陵"品牌影响力，扩大公司资产规模，提高主营业务收入和投资收益水平，开拓新的利润增长空间，促进公司长远可持续发展，公司拟在江苏省盱眙县天泉湖旅游度假区内投资开发"金陵天泉湖旅游生态园"（暂定名）项目并与江苏天泉湖开发建设有限公司签署相关投资意向协议。
公司关联董事李建伟、沈永平回避了对该议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司及控股子公司申请4.3亿元人民币贷款授信额度以及在授信额度内向银行贷款的议案》；
鉴于公司业务发展和运营资金需要，2008年度公司及控股子公司拟向中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、招商银行等金融机构申请总额不超过4.3亿元人民币的银行贷款授信额度（具体金额以各商业银行的最终授信为准），并授权公司董事长根据公司资金需要在银行授信额度内审批贷款事宜，签署相关法律文件。本议案自本次董事会通过之日起一年有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司召开2007年度股东大会的议案》。
会议召开的时间、地点另行通知。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、六、七、十项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2008年3月14日 |
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