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重庆钢铁(601005)2007年度股东周年大会的法律意见书 2008-6-24
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凯文律师事务所北京凯文律师事务所重庆分所关于重庆钢铁股份有限公司2007年度股东周年大会的法律意见书
致：重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
北京凯文律师事务所重庆分所接受公司委托，就公司2007年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发
布之《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件，以及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了公司本次股东大会，并根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集、召开程序
1、2008年4月24日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk ）上刊载了《重庆钢铁股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》，2008年4月30日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk ）上刊载了《重庆钢铁股份有限公司关于召开2007年度股东周年大会的通知》，公司决定由公司董事会召集本次股东大会，并拟于2008年6月23日上午九时召开；
2、2008年6月23日上午九时，本次股东大会在重庆市大渡口区钢铁路30号公司三会议室以现场会议方式召开。
（二）本次股东大会的召集、召开程序的合法性基于以上，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序的合法性发表如下意见：
1、本次股东大会的召集：本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此发出公告，符合《公司法》第101条、《股东大会规则》第4条和第6条以及《公司章程》第67条的规定；
2、本次股东大会的通知：公司董事会已就召开本次股东大会以公告方式发出了通知，通知的内容包括会议时间、地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席登记办法等内容，上述会议通知的发出日期距董事会拟定的股东大会召开日期不少于45日；符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条、16条和18条以及《公司章程》第69条和74条的规定；
3、本次股东大会的召开：本次股东大会如期于2008年6月23日上午九时在重庆市大渡口区钢铁路30号公司三会议室以现场会议方式召开，符合《股东大会规则》第20条以及《公司章程》第68条的规定；
4、本次股东大会的主持人：公司董事长罗福勤先生主持本次股东大会，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第27条以及《公司章程》第111条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师查验，出席本次股东大会的公司内资股法人股东由其委托的代理人出席本次股东大会，代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡，出席本次股东大会的个人股东出示了本人有效身份证件及持股证明，个人股东委托代理人还出示了代理人有效身份证件及股东授权委托书，参加本次股东大会会议的股东及股东代理人代表股份数
885467410股，占公司股份总额1733127200股的51.09%，符合《公司法》第107条、《股东大会规则》第23条和24条以及《公司章程》第87条的规定。
2、经本所律师查验，除公司股东之外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员，根据《股东大会规则》第 26条以及《公司章程》第90条的规定该等人员有权出席或列席本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
1、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第34条以及《公司章程》第119条的规定；
2、根据本所律师的审查，本次股东大会以记名投票方式对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》第33条以及《公司章程》第121条的规定；
3、经股东大会推荐的两名股东代表、一名监事代表以及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》第37条以及《公司章程》第122条的规定；
4、根据清点后的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会以普通决议审议通过了如下议案：
（1）2007年度经审计的财务报告；
（2）2007年度董事会报告；
（3）2007年度监事会报告；
（4）2007年度利润分配或公积金转增股本方案；
（5）续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司2008年度国内审计师和国际核数师，并授权公司任何一位董事厘定其报酬、签订服务协议等事宜。
上述议案均属于普通议案，经过出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的过半数通过，符合《公司法》第104条以及《公司章程》第98条和第102条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
北京凯文律师事务所重庆分所 签字律师：熊力
负责人：熊力 林可
二〇〇八年六月二十三日 |
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