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柳钢股份(601003)第三届董事会第十一次会议决议公告 2008-5-15
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柳州钢铁股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议，于二○○八年五月十四日通过电话及材料送达等方式召开。应到会董事15人，实到12人。独立董事陈景欢先生、钟柳才先生、赵刚先生因事未参加。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成决议如下：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过“关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案”；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)的条件，公司拟申请发行分离交易可转债。本次分离交易可转债具体发行方案如下：
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币200,000万元，即不超过2,000万张债券；同时每张债券的认购人可获得公司派发的一定比例的认股权证。提请股东大会授权董事会在预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过分离交易可转债发行总额的条件下，根据市场情况确定分离交易可转债发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次发行分离交易可转债,公司原A股股东享有一定比例的优先认购权,具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
5、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
6、债券利率
本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行分离交易可转债《募集说明书》中予以披露。
7、债券的利息支付和到期偿还
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的 5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
8、债券回售条款
若本次拟发行的分离交易可转债募集资金使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途情况，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
9、担保事项
提请股东大会授权董事会根据市场状况和企业实际需要确定是否需要担保，并办理相关事宜。
10、认股权证存续期
自认股权证上市之日起24个月。
11、认股权证行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
12、认股权证行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不低于0.5，即不超过每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况以及上海证券交易所的有关规定确定。
13、认股权证行权价格
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次拟发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价和前1个交易日公司A股股票的均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
14、认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司A股股票的除权、除息进行相应的调整：
(1)当公司A股股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价)新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)(2)当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价)
15、本次募集资金用途
本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述用途：
(1)偿还公司银行贷款，总额度不超过35亿元；
(2)补充流动资金。
本次募集资金到位后,公司将按上述资金用途的需要安排使用。若募集资金到位时间与上述资金用途进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金与资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
16、本次决议的有效期
本次分离交易可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
17、对董事会办理本次发行事宜的具体授权
为保证公司本次发行分离交易可转债能够顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
(1)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内决定本次发行时机，确定发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、担保事项等具体事宜。
(2)根据本次募集资金用途的实际需要及实际募集资金额，决定及调整募集资金的具体使用安排。
(3)如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整。
(4)聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料。
(5)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件。
(6)办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜。
(7)在进入权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相关条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
(8)办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
上述授权在相关事件存续期内有效。
本次分离交易可转债的方案尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过“关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案”；
公司本次发行分离交易可转换公司债券拟募集资金不超过20.00亿元，权证行权募集资金不超过债券拟募集的资金。本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述用途：
1、偿还公司银行贷款，总额度不超过35亿元；
2、补充流动资金。
募集资金投入后，将会显著改善公司的负债结构，降低公司财务费用，提高公司综合竞争力，促进公司长期稳定发展。
上述项目基本情况如下：
（一）、偿还公司银行贷款
由于钢铁行业投资规模较大，行业内公司的资产负债率一般较高。以合并报表口径计算，截至2007年12月31日，公司负债总额达到87.43亿元，资产负债率达63.52%。公司负债中，短期银行借款达27.64亿元，一年内到期的长期银行借款5.1亿元，长期银行借款16.48亿元，上述三项合计49.22亿元，合计占负债总额56.30%。
随着近年来贷款基准利率的不断上调，上述有息负债将造成公司财务费用增加和公司净利润的降低。且由于公司短期银行借款总额达27.64亿元，占负债总额的比例达31.61%，公司短期偿债压力较大。
公司为改善目前的负债结构，本次拟发行分离交易可转债募集资金偿还不超过35亿元的银行贷款，以缓解公司短期偿债压力，改善公司负债结构，降低财务费用，提高公司经营业绩，增强公司的抗风险能力和保证公司未来长期稳定的发展。
（二）、补充流动资金
随着公司主营业务的不断发展和原材料价格的不断上涨，公司迫切需要大量流动资金来满足业务发展的需要。本次发行分离交易可转债除偿还银行贷款外的部分募集资金将用于补充流动资金，以进一步合理配置资产与负债，满足本公司战略发展和运营需求。
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过“关于前次募集资金使用情况的说明议案”；
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的《募集资金年度专项审核报告》，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的说明》，提请公司董事会审议：
（一）、前次募集资金的数额和资金到位情况
经中国证监会“证监发行字【2007】21 号文”核准，公司于2007年2月5日首次公开发行人民币普通股（A股）10,700万股，每股发行价格10.06元，募集资金总额1,076,420,000.00元(10.76亿元)，扣除发行费36,235,452.90元后(3623万元)，实际募集资金净额1,040,184,547.10元(10.4亿元)。募集的资金已于2007年2月12日缴存公司帐户，并经过华寅会计师事务所有限责任公司寅验[2007]第3002号《验资报告》验证确认。
（二）、根据招股说明书所载前次募集资金使用计划
根据招股说明书披露，IPO募集资金计划投向以下十个项目：
①线材轧机技术改造，29,645.00万元；②中板厂新增粗轧机改造，5,798万元；③中板厂新建第二条精整线，5,804万元；④收购焦化厂固定资产，16,192.44万元；⑤收购板坯连铸机在建工程，15,343.53万元；⑥收购高炉喷煤在建工程，3,691.83万元；⑦中轧厂技术改造，6,043万元；⑧中板厂新建热处理炉，5,384万元；⑨方坯连铸机高效改造，5,595万元；⑩烧结原料场改造，5,191万元。合计98,687.80万元。
上述募集资金投资项目中，除中板厂新建热处理炉，方坯连铸机高效改造，烧结原料场改造这3个项目外，其余7个项目公司已通过银行贷款实施，实际投资70,758.62万元，本次募集资金到位后将优先归还银行贷款70,758.62万元，其余3个项目将继续实施。
本次发行实际募集资金为10.4亿元，超出计划所需，超出部分将用于补充本公司的流动资金。
（三）、截至2007年12月13日前次募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用包括归还承诺项目前期投入的资金借款和投入承诺项目工程建设资金，共计使用募集资金80,193.94万元。其中，归还承诺项目前期投入的资金借款70,758.62万元 ，投入承诺项目建设资金9,435.32万元。募集资金具体使用情况如下：
单位:万元
序 项目开工
号 承诺项目名称 项 目 是否 本期使用 累计使用 时间或完
计划投资 变更 募集资金 募集资金 成收购的
项目 日期
1 归还线材轧机技术改造 29,645.00 否 23,507.51 23,507.51 2005.01
借款
2 归还中板厂新增粗轧机 5,798.00 否 4,306.96 4,306.96 2004.03
技术改造借款
3 归还中板厂新增建第二 5,804.00 否 3,296.04 3,296.04 2004.03
条精整线借款
4 归还收购焦化厂固定资 16,192.44 否 14,611.75 14,611.75 2005.08
产借款
5 归还收购板坯连铸机在 15,343.53 否 15,343.53 15,343.53 2005.09
建工程借款
6 归还收购高炉喷煤在建 3,691.83 否 3,691.83 3,691.83 2005.09
工程借款
7 归还中轧厂技术改造借 6,043.00 否 6,001.00 6,001.00 2005.02
款
8 中板厂新建热处理炉 5,384.00 否
9 方坯连铸机高效技术改 5,595.00 否 4,582.82 4,582.82 2007.08
造
10 烧结原料厂技术改造 5,191.00 否 4,852.50 4,852.50 2007.05
合 计 98,687.80 80,193.94 80,193.94
================续上表=========================
序 承诺项目名称 达到预定
号 可使用状 备注
态日期
1 归还线材轧机技术改造 2006.05
借款
2 归还中板厂新增粗轧机 2004.08
技术改造借款
3 归还中板厂新增建第二 2005.03
条精整线借款
4 归还收购焦化厂固定资 2005.08
产借款
5 归还收购板坯连铸机在 2005.09
建工程借款
6 归还收购高炉喷煤在建 2005.09
工程借款
7 归还中轧厂技术改造借 2006.02
款
8 中板厂新建热处理炉 未开工
9 方坯连铸机高效技术改
造
10 烧结原料厂技术改造
合 计
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度没有变更募集资金投资项目的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前公司通过银行借款实施了上述第1～7个募集资金投向项目的购建，募集资金到位后公司已于年内运用70,758.62万元募集资金归还了先期投入的借款。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2007年5月14日，公司股东会批准将1亿元募集资金用于补充公司流动资金，期限为6个月。
公司于2007年5月22日将1亿元募集资金用从募集资金存储专户转入公司流动资金账户，并于2007年11月21将该资金转回。
2007年11月27日，公司董事会决定再次将1亿元募集资金用于补充公司流动资金，期限为2007年11月27日至2008年5月26日。公司已于2007年11月27日将1亿元募集资金用从募集资金存储专户转入公司流动资金账户。
5、节余募集资金使用情况
截止2007年12月31日募集资金节余138,245,095.04元全部存放于募集资金存储专户。
（四）、截至2007年12月13日前次募集资金投资项目实现收益情况
根据上海东华会计师事务所有限公司审计报告，募集资金项目实现收益如下：
序 项目名称 计划投资 实际投资 开工时间 竣工时间
号
1 线材轧机技术改造 29,645 23,507.51 2005.01 2006.05
2 中板厂新增粗轧机改造 5,798 4,306.96 2004.03 2004.08
3 中板厂新建第二条精整线 5,804 3,296.04 2004.03 2005.03
4 收购焦化厂固定资产 16,192.44 14,611.75 2005.08 2005.08
5 收购板坯连铸机在建工程 15,343.53 15,343.53 2005.09 2005.09
6 收购高炉喷煤在建工程 3,691.83 3,691.83 2005.09 2005.09
7 中轧厂技术改造 6,043 6,001.00 2005.02 2006.02
8 中板厂新建热处理炉 5,384 - - -
9 方坯连铸机高效改造 5,595 4,582.82 2007.08 -
10 烧结原料场改造 5,191 4,852.50 2007.05 -
合 计 98,687.80 80,193.94
================续上表=========================
序 项目名称 2007年末
号 实现效益
1 线材轧机技术改造 4,842.26
2 中板厂新增粗轧机改造 7,073.75
3 中板厂新建第二条精整线
4 收购焦化厂固定资产 1,523.61
5 收购板坯连铸机在建工程 1,461.47
6 收购高炉喷煤在建工程 1,796.07
7 中轧厂技术改造 130.06
8 中板厂新建热处理炉 未实施
9 方坯连铸机高效改造
10 烧结原料场改造
合 计 16,827.22
（五）、结论
为规范募集资金的管理和使用，保护股东利益，公司根据有关法律法规，制定了《募集资金专项存储制度》，对募集的资金进行专项银行账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。董事会对年度募集资金的存放与使用情况作出了专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行了专项审核。2007年度募集资金投资项目未发生变更。公司已按要求披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
四、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过“关于总经理提名聘任许定基先生为公司副总经理的议案”；
与会独立董事在审议了候选人的履历后认为，候选人未有《公司法》、《证券市场禁入规定》和《公司章程》中规定的不能任职的情形；候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任副总经理职务的要求；同意聘任许定基先生为公司副总经理。
五、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过“关于召开二○○八年第一次临时股东大会的议案”。
鉴于公司第三届董事会第11次会议通过决议，公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据《公司章程》有关规定，拟定于2008年5月30日召开2008年第一次临时股东大会。
会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○○八年第一次临时股东大会的通知》以上第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2008年5月14日
许定基简历
许定基，男，汉族，1966年9月21日出生，已婚，轧钢高级工程师。
学历：1989年7月毕业于昆明理工大学压力加工专业，2005年7月获广西大学商学院国际贸易专业在职研究生学位。
任职经历：1995年12月至1996年4月任柳钢650轧钢厂科长、工程师；1996年4月至1999年6月任柳钢集团公司办公室专务秘书；2001年1月至今任柳钢进出口公司第一副经理。
所获奖励：2004、2006年度柳钢生产标兵；2005年获科技进步二等奖一项，科技进步三等奖一项；1995、1999、2000、2002、2005年获公司级先进生产工作者；1996~2006 年共获优秀论文一等奖一项，三等奖五项。 |
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