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关于晋亿实业(601002)2008年第一次临时股东大会法律意见书 2008-2-22
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关于晋亿实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书
六和法律意见[2008]字第006号
致：晋亿实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《上市公司股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求及《晋亿实业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）根据晋亿实业股份有限公司（下称“晋亿实业”或“公司”）的委托，指派朱亚元律师、陈其一律师参加晋亿实业2008年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本法律意见书仅供晋亿实业2008年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随晋亿实业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对晋亿实业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了晋亿实业2008年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，晋亿实业本次股东大会由董事会提议并召集，公司董事会已于2008年1月29日在上海证券交易所网站发出了召开本次股东大会的通知。
根据晋亿实业公告的《第二届董事会2008年第一次临时会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2008年2月21日上午9：00点；网络投票时间为2008年2月21日上海证券交易所股票交易日的上午9:30—11:30，下午13:00－15:00。
本次会议现场部分的召开地点为浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《证券法》、《公司法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）股东及股东代表
根据会议通知，截至2008年2月14日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席或书面委托股东代理人出席本次股东大会。
经核查，晋亿实业截止2008年2月14日15:00的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计196人，共计代表股份533,313,614股，占晋亿实业股本总额的72.22%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份528,568,600股，占晋亿实业股本总额的71.58%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票的股东189人，代表股份4,745,014股，占晋亿实业股份总数的0.64%。
基于上述核查，本所律师认为，出席晋亿实业本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
（二）出席股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。逐项议案表决情况如下：
（一）出席会议股东及股东代理人以赞成531,198,279票（占出席会议有表决权股数的99.60％）、反对1,779,735票（占出席会议有表决权股数的0.33％）、弃权335,600票（占出席会议有表决权股数的0.07％）通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（二）出席会议股东及股东代理人以赞成531,312,179票（占出席会议有表决权股数的99.62％）、反对1,346,421票（占出席会议有表决权股数的0.25％）、弃权655,014票（占出席会议有表决权股数的0.13％）通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获出席会议股东所持有效表决权股份的三分之二以上同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，晋亿实业本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式、社会公众股东参与表决等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇〇八年二月二十一日。 |
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