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开滦股份(600997)关于公司治理专项活动的整改报告 2007-10-31
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开滦精煤股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发［2007］24号）要求，开滦精煤股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年4中旬启动公司治理专项活动，现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题以及中国证监会河北监管局和上海证券交易所提出的整改意见，公司本着实事求是、务求实效的原则，认真、及时进行整改，促进了公司治理结构的进一步完善，公司治理水平将不断提高。现将主要工作总结如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
（一）高度重视，认真组织，全面启动公司治理专项活动
2007年4月9日，公司收到中国证监会河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发［2007］24号），公司领导高度重视，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，领导小组下设办公室，由证券部、综合办相关人员组成，负责组织公司治理专项活动方案的具体实施。4月中旬，公司印发了《关于开展公司治理专项活动的通知》，正式启动公司治理专项活动。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及河北证监局发布的《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》等文件精神，充分认识此次公司治理专项活动工作的重要性和紧迫性。
（二）统筹安排，深入自查，及时制定整改计划
2007年5月1日－6月18日，公司组织相关部室及子、分公司认真查找公司治理结构方面存在的不足，并对查找出的问题制定明确的整改措施和整改时间表，形成了自查报告和整改计划。2007年6月25日，公司自查报告和整改计划经第二届董事会第十一次临时会议讨论通过后，报送河北证监局和上海证券交易所，并于2007年6月27日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
（三）多途径，多渠道，广泛征询投资者和公众意见
为诚恳接受公司广大投资者和社会公众对公司治理的评议和意见，公司公布了公司治理活动的联系电话和联系方式，并利用公司网站和中证网作为交流平台。2007年8月20日，公司在中证网举办了公司治理网上交流会暨2007年中期业绩说明会，公司董事、监事和相关高级管理人员与公众就公司治理现状、目前存在的不足和整改措施以及上半年经营业绩等问题进行了两个小时的互动交流，取得了较好的沟通效果，投资者和公众对公司加强资本市场运作提升投资价方面提出了建设性的意见和建议。
（四）积极配合监管部门的现场检查
2007年8月27日,中国证监会河北证监局上市处监管人员来公司进行公司治理情况专项检查。检查人员审核了公司股东大会、董事会和监事会会议通知、记录和决议，询问了公司内控制度的制订和执行情况，详查了公司的关联公司和关联方资金往来、货币资金、银行债务、对外担保和公司资产质押抵押等事项。同时，检查人员重点向财务部负责人了解公司财务的独立性、财务核算体系以及对子、分公司资金的控制方式，上半年应收款项较去年同期大幅增加的原因，募集资金的使用效果和关联交易事项，并向公司监事会主席询证了监事会构成和来源，监事的任职资格和任免情况，监事会的召集、召开程序以及近三年对董事会决议的否决和董事、高管的履职监督情况。按照检查要求，公司对独立运营、高管人员兼职和募集资金使用情况进行说明。经过现场检查，监管人员认为公司股东大会、董事会、监事会运作规范，经理层勤勉尽责，内部控制制度比较健全。但针对目前公司治理中存在的不足，监管人员提出要按计划及时整改，进一步完善法人治理结构、强化内控制度的有效落实，规范日常运作。
二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
（一）公司自查发现问题的整改
公司自2001年6月成立以来，严格按照相关法律、法规的要求建立了相互制衡、各司其职的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会规范运作，经理层勤勉尽责。为不断完善法人治理结构，公司强化内部控制制度的健全、完善和落实，规范日常运作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作。经过全面深入自查，公司在实际运作中没有违反法律、法规和相关规定的情况，公司治理整体情况良好，运作规范，不存在重大问题和失误。为进一步提高公司质量，增强公司市场竞争能力，公司需要进一步加强和改进以下几个方面的工作：
1.完善董事会成员构成
（1）情况说明
公司第二届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中独立董事占董事会成员人数的三分之一的要求。但在独立董事构成中，由于存在未取得高级会计师职称或注册会计师资格人士，因此公司独立董事缺少会计专业人士。
（2）整改措施
公司第二届董事会任期于2007年9月届满。公司于2007年10月10日召开了第二届董事会第六次会议，提名程凤朝先生、孙国瑞先生、屈一新先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中：程凤朝先生具有高级会计师职称并取得了注册会计师资格。
2.适时推出期权激励计划
（1）情况说明
公司制定了《高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行考核评价，决定高级管理人员的薪酬。但该激励约束机制在薪酬水平、结构和长期激励等方面还需要不断完善。
（2）整改措施
目前，公司正在积极探讨对董事、高管及相关管理和技术人员长期激励办法。随着河北省国资委对此项工作的推进，公司将依据相关法律法规，结合公司实际，在2009年上半年推出期权激励计划，从而形成短期激励和长期激励相结合的激励约束机制。
3.进一步减少关联交易
（1）情况说明
受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与控股股东开滦集团之间在生产、生活服务方面不可避免地存在着一定的关联交易，公司已与开滦集团本着公平、公正、公开的原则签署了一系列的关联交易协议或合同。虽然上述关联交易对公司经营成果和财务状况不会产生不利影响，但公司仍需进一步规范和减少。
（2）整改措施
为减少向公司控股股东集团公司租赁采掘设备而发生的关联交易，自2003年起，公司通过加大对综采综掘主要设备的投资，逐年减少向集团公司租赁设备的费用。截至2007年9月，公司已消除了与集团公司因设备租赁而发生的关联交易。
（二）对中国证监会河北监管局关于公司治理整改意见的改进措施
1.董事会专业委员会需规范运作
（1）情况说明
河北证监局指出：公司根据相关规定在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，应规范各专业委员会的运作方式和程序，加大各专业委员会的工作力度，在公司的战略规划、内控制度建设和重大事项决策方面充分发挥应有的作用。
（2）整改措施
①根据相关法律法规规定要求，设置第三届董事会各专业委员会成员。
②为充分发挥独立董事、其他外部董事的职能和作用，提高各专业委员会决策的科学性，公司将在明年初完成《公司董事会专业委员会实施细则》的制订。
③规范董事会专业委员会的运作程序，由各专业委员会主任召集并主持会议，对公司重大事项进行审议，并由专人负责会议记录工作。
2.建立公章管理制度
（1）情况说明
河北证监局指出：公司应加强公司印章管理，严格公司印章审批、登记和加盖程序，防微杜渐，避免违规违法现象发生。
（2）整改措施
2007年10月15日，公司2007年第二十次总经理办公会议审议通过了《公司印章管理办法》。《公司印章管理办法》规范了公司印章的刻制、发放、保管、使用，以及停用和作废，加强了公司印章管理。
（三）对上海证券交易所关于公司治理监管意见的改进措施
上海证券交易所上市公司部依据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，并结合公司自查以及社会公众对公司治理状况的评议，对公司透明度、股东大会和董事会规范运作、公司内部控制制度建设和公司信息披露制度及公司治理特色做法等方面进行了综合评价，针对公司在投资者关系管理工作以及内部控制制度的自我评估和会计师专项审计等方面存在的问题，提出了改进完善意见。
1.加强投资者关系管理
（1）情况说明
公司应采取多种途径和方式，不断拓宽和改进与投资者的沟通渠道，可通过在定期报告披露后召开业绩推介会等方式进一步加强与投资者的互动交流，积极开展投资者关系管理工作。
（2）整改措施
为加强公司与投资者之间的信息沟通和交流，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，并通过公司公告、媒体采访和报道、投资者接待、研究员现场调研和参观、网络信息平台、股东大会、邮寄公司年报、业绩说明会和路演等方式开展投资者关系管理工作，促进了公司与投资者之间的沟通和交流，增进了投资者对公司的了解和认同，树立了公司在资本市场诚信、自律的良好形象。公司将在现行制度和工作方式的基础上，积极改进和完善与投资者的沟通方式，加强与主流媒体的联系和公司形象宣传，加大与投资者交流和沟通力度，进一步提高公司透明度，形成尊重投资者的企业文化和公司价值观，促进公司规范运作，获得投资者长期稳固支持，实现公司价值和股东利益最大化。
2.强化内部控制的检查监督及相关信息披露
（1）情况说明
为保证公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，公司董事会及管理层应对公司内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查监督。公司董事会应对公司内部控制的建立和实施情况进行评价，形成内部控制自我评估报告，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议，并在披露年度报告的同时，披露公司年度内部控制自我评估报告和会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
（2）整改措施
2007年，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定要求，制定内部控制检查监督办法，确定公司监察审计部负责公司内部控制的日常检查监督工作。公司董事会下设的审计委员会将依据内部控制检查监督工作报告及相关信息，对公司内部控制的建立和实施情况进行评价，形成2007年度内部控制自我评估报告。公司董事会在审议2007年度财务报告等事项的同时，将对此报告进行审议，并在公告2007年年度报告的同时，披露此报告以及会计师事务所的核实评价意见，以便投资者能够全面、及时掌握公司内部控制制度的建设和实施情况，保护投资者的合法权益。
（四）对公众评议问题的整改
自6月27日《公司自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》公布以来，公司通过网上路演和电话交流、电子信箱等多种途径和方式与投资者进行互动交流，投资者更加深入地了解公司治理和生产经营情况，对公司治理现状较为满意。针对投资者和社会公众提出的加强资本市场运作提升公司投资价值建议，公司结合再融资相关政策法规，经充分论证研究，于2007年10月10日召开第二届董事会第六次会议，审议通过以公开增发方式发行不超过发行前公司总股本10%的A股股票，募集资金不超过11亿元（含发行费用），投资于煤化工和煤炭采掘设备技术升级改造项目，以加快公司能源化工产业的发展，促进公司经营业绩和市场竞争能力的稳步提升。
三、其他需要说明的事项
2007 年10 月24 日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
通过此次公司治理专项自查、公众评议和监管部门的督导，公司查出了公司治理中存在的不足，明确了整改方向，提高了对完善公司治理重要性的认识。公司将以本次公司治理专项活动的有效开展为契机,不断加强《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的学习，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改措施，切实解决存在的问题，健全和完善公司治理的组织和制度建设,不断提高规范运作意识和公司治理水平,以维护公司股东利益为目标,促进公司健康稳定持续发展。
欢迎广大投资者和社会公众继续对公司治理进行监督并提出宝贵意见和建议。
联系部门：证券部
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开滦精煤股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十六日 |
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