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长丰汽车(600991)关联交易公告(5) 2008-3-28
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湖南长丰汽车制造股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称"公司"）为从银行融入资金，需要长丰（集团）有限责任公司（以下简称"长丰集团"）为公司从银行融资向银行提供担保，为此公司拟与长丰集团续签银行融资《担保合同》。
关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司从银行融入公司生产经营所需的资金，保证公司生产经营的顺利进行，有效地利用资金杠杆，为公司创造更多的效益。
一、关联交易概述
公司于2005年与长丰集团 签订了银行融资《担保合同》，有效期为三年，该合同已经公司2004年度股东大会审议批准，现该合同已到期。为保证公司正常的生产经营，公司需从银行融入生产经营所需的资金，根据银行的有关规定和要求，公司除采用固定资产抵押的方式从银行融入部分资金外（由于公司固定资产总额有限，依靠固定资产抵押的方式融入的银行资金量难以满足公司生产经营的正常需求），另一部分资金还需要资信度好的其他企业法人为公司向银行提供担保才能从银行融入，为此公司拟与长丰集团续签银行融资《担保合同》，根据合同规定，长丰集团有偿为公司从银行融资向银行提供担保。
鉴于长丰集团持有公司204,247,711股，占公司总股本的50.98%，是公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2008年3月26日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与长丰（集团）有限责任公司续签银行融资〈担保合同〉的议案》。本次会议应参加董事15名，实到9名。董事安井毅先生因故缺席，委托董事李建新先生对会议议案代为表决；董事葛城慎辅先生因故缺席，委托董事铃木道幸先生对会议议案代为表决；董事胡军先生因故缺席，委托董事姜景文先生对会议议案代为表决；独立董事赵航先生、漆多俊先生因故缺席，分别委托独立董事伍中信先生、彭光武先生对会议议案代为表决；董事傅军先生因故缺席。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生均回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），其余7名董事（包括5名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
长丰（集团）有限责任公司为隶属于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司，是湖南省重点扶持的企业集团，其前身中国人民解放军第7319工厂（又名"湖南长丰汽车制造厂"）成立于1950年6月。1996年10月，作为全军22家建立现代企业制度试点单位之一，经中国人民解放军总后勤部（1996）后生字第165号文件批准，7319工厂改制为长丰（集团）有限责任公司，同时使用中国人民解放军第7319工厂名称。2001年9月，根据中办发（2000）27号文件的规定，长丰集团由军队移交地方，成为湖南省省属企业。
长丰集团注册地址为湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3号，注册资本17980万元。长丰集团经营范围包括汽车及汽车零配件、橡胶制品制造、修理、销售；武器配件制造；销售机械电子设备、五金、交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供汽车运输等。
长丰集团持有公司204,247,711股，占公司总股本的50.98%，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
长丰集团有偿为公司从银行融资（含银行借款、开立信用证等融资方式）向银行提供连带责任保证，公司根据每年度累计长丰集团提供的担保融资总额分段按收费标准计算向长丰集团支付担保费用，收费标准为：担保融资总额壹拾亿元以内（含壹拾亿元）按担保总额的 2%（每年）计算支付担保费用，担保融资总额壹拾亿元以上的部份按1%（每年）计算支付担保费用。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署双方的法定名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司、长丰（集团）有限责任公司。
2、合同签署日期：公司股东大会通过之后再尽快签署合同。
3、交易标的：长丰集团为公司从银行融资（含银行借款、开立信用证等融资方式）向银行提供连带责任保证，向公司收取担保费用。
4、定价依据：本次交易价格是参照市场上同类业务的定价，并根据具体情况，经交易双方协商一致后达成的。
5、交易价格：公司根据每年度累计长丰集团提供的担保融资总额分段按收费标准计算向长丰集团支付担保费用，收费标准为：担保融资总额壹拾亿元以内（含壹拾亿元）按担保总额的 2%（每年）计算支付担保费用，担保融资总额壹拾亿元以上的部份按1%（每年）计算支付担保费用。
6、付款方式：长丰集团按年度内提供的担保融资累计总额的相应收取标准分季度向公司收取担保费用，并向公司提供正式税务发票。公司按期在收到长丰集团结算票据后三个工作日内将担保费款支付给长丰集团。
7、合同生效的条件及有效期：本合同已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，须提交公司2007年度股东大会审议批准。本合同有效期为三年，从二OO八年一月一日起至二O一O年十二月三十一日止。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
鉴于各企业之间为从银行融资而相互提供担保存在较大且不可控制的风险，并根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，公司拟由长丰集团为公司从银行融资向银行提供担保。本次关联交易的实施有利于公司从银行融入公司生产经营所需的资金，为公司生产经营的顺利进行提供了资金保证，有利于公司控制风险，同时有效地利用资金杠杆，为公司创造更多的效益
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司关于召开第四届董事会第七次会议的通知和会议资料提前提交给各董事（包括独立董事）、监事等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、漆多俊、彭光武对本次关联交易发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，我们认为：
（1）公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
（2）本次关联交易的交易价格是参照市场上同类业务的价格，并根据具体情况，经双方协商一致后达成的，本次关联交易定价客观公允，合同的内容公平、合理，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
（3）本次关联交易的实施有利于公司从银行融入公司生产经营所需的资金，确保公司生产经营的顺利进行，有利于公司控制风险，同时有效地利用资金杠杆，为公司创造更多的效益；
（4）本次关联交易体现了公平、公正、诚信、合理的原则，同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、对本次关联交易事项的独立董事意见；
3、公司拟与长丰集团签署的银行融资《担保合同》。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2008年3月28日 |
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