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长丰汽车(600991)第四届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知 2008-3-28
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湖南长丰汽车制造股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第七次会议的通知于2008年3月14日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2008年3月26日在湖南省长沙市芙蓉中路2段111号华菱大厦5层公司会议室召开，会议应到董事15名，实到9名。董事安井毅先生因故缺席，委托董事李建新先生对会议议案代为表决；董事葛城慎辅先生因故缺席，委托董事铃木道幸先生对会议议案代为表决；董事胡军先生因故缺席，委托董事姜景文先生对会议议案代为表决；独立董事赵航先生、漆多俊先生因故缺席，分别委托独立董事伍中信先生、彭光武先生对会议议案代为表决；董事傅军先生因故缺席。部分监事和高管人员列席了会议。本次会议实有14名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由李建新董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2007年度生产经营工作总结及2008年度生产经营计划》。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2007年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2008年度财务预算报告》，并提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2007年年度报告全文和摘要》，并提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增预案》，并提交股东大会审议。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润为167,981,340.18元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金10,104,416.40元，加上按新会计准则调整后的年初未分配利润27,234,253.65元，本期可供股东分配利润为185,111,177.43元。公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案为：：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，全部未分配利润结转下年度。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：为了公司2008年的生产经营需要，促进公司的长远健康持续地发展，故不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：暂时用作补充流动资金。
11票赞成，2票反对（董事葛城慎辅先生、铃木道幸先生投反对票），1票弃权（董事安井毅先生投弃权票）。
七、审议通过了《2006年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，对于《2006年度公司董事、监事薪酬分配方案》须提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。鉴于公司股权结构及股东持股情况发生了较大变化，目前长丰(集团)有限责任公司持有公司50.98%的股份，居绝对控股地位，因此公司拟对董事会成员人数作相应调整，拟对《公司章程》的相关条款做如下修改：原"第一百零六条董事会由15名董事组成，设董事长1人。"
修改为"第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。"。此议案须提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。鉴于公司拟调整董事会成员人数，因此拟对《公司董事会议事规则》的相关条款做如下修改：
原：第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由15名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由11名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
此议案须提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于变更公司董事的议案》。同意安井毅先生、姜景文先生、胡军先生、傅军先生辞去公司董事职务，并提名刘康林先生作为公司第四届董事会董事候选人。该议案须提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》。同意郭孔辉先生、赵航先生、伍中信先生因任期届满（任公司独立董事满6年）辞去公司独立董事职务，并提名张建伟先生、龚光明先生作为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人须经股东大会采用累积投票制选举通过后聘任。该议案须提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》。同意黄雁峰先生辞去公司副总经理职务，聘任王河莉女士为公司副总经理。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于变更公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。同意姜景文先生辞去公司董事会秘书职务，聘任蒋建国先生为公司董事会秘书。鉴于原公司董事会证券事务代表蒋建国先生已担任公司董事会秘书，公司董事会聘任王天君先生为公司董事会证券事务代表。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》，并提交股东大会审议。
为了掌握汽车主要零部件的核心技术，增强企业的核心竞争能力，根据公司战略发展及生产经营的需要，公司拟投资建设自动变分器项目，该项目拟由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设。本项目拟建规模确定为年产30万台自动变分器的生产规模。结合企业长远发展战略，项目采用"一次统筹规划，分步实施，滚动发展，稳步推进"的实施原则，本项目分三期建设实施，其中一期项目按双班年产10万台横置前驱全电控制模式AMT变速器的生产规模投入；二期项目增加年产5万台1.6L以下横置AMT产品和5万台纵置SUV全电控制分动器产品(包括MT组装)生产规模；三期项目增加年产10万台的AT产品生产规模。
本项目建设周期为7年，其中第一期项目建设周期为2年，本项目先进行第一期项目的建设。本项目总投资为75437万元，其中第一期项目投资为25437万元，第二期项目投资为15000万元，第三期项目投资为35000万元。所需资金全部由公司自筹或向银行借款解决。
13票赞成，0票反对，1票弃权（董事安井毅先生投弃权票）。
十五、审议通过了《关于公司内部管理机构设置的议案》。
为实现公司"十一五"规划与"国际化推动战略"目标，不断提高公司在国内国际市场的竞争能力，加强公司本部的经营管理职能，提高公司的现代化管理水平和工作效率，根据公司生产经营和战略发展的需要，拟对内部管理机构进行科学合理的设置，具体设置为：公司下辖湖南长沙、永州、衡阳和广东惠州四大汽车整车及零部件生产基地，拥有长沙长丰汽车制造有限责任公司、衡阳风顺车桥有限公司、广东省惠州市津惠线束有限公司、长丰汽车（惠州）有限公司、和湖南长丰汽车研发股份有限公司等控股子公司，公司本部下设审计督察部、计划物流部、供应商开发管理部、办公室、董秘室、公关部、备件服务部、国际贸易部、大客户部、产品项目管理部、技术质量部、业务流程推进部、财务部、人力资源部、党群部、长丰三菱营销事业部、长丰猎豹营销事业部等十七个部室。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司与长丰（集团）有限责任公司续签银行融资 〈担保合同〉的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2008-005的《关联交易公告》)，并提交股东大会审议。
鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司50.98%的股份，为公司的控股股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），由非关联董事进行表决。
7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于公司与湖南长丰汽车科技有限公司关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2008-006的《关联交易公告》) ，并提交股东大会审议。
鉴于湖南长丰汽车科技有限公司是长丰（集团）有限责任公司的控股子公司；
长丰(集团)有限责任公司持有公司50.98%的股份，为公司的控股股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），由非关联董事进行表决。
7票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2008-007的《关联交易公告》)。
鉴于安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的控股子公司；长丰(集团)有限责任公司持有公司 50.98%的股份，为公司的控股股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），由非关联董事进行表决。
7票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于公司与永州长怡汽车电子有限公司续签关联交易协议的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2008-008的《关联交易公告》)。
鉴于永州长怡汽车电子有限公司是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司；长丰(集团)有限责任公司持有公司 50.98%的股份，为公司的控股股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），由非关联董事进行表决。
7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于公司与湖南长丰汽车零部件有限责任公司续签关联交易协议的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2008-009的《关联交易公告》)。
鉴于湖南长丰汽车零部件有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司；长丰(集团)有限责任公司持有公司 50.98%的股份，为公司的控股股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），由非关联董事进行表决。
7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。根据 2007 年度公司财务审计业务的工作量等实际情况，同意向中瑞岳华会计师事务所有限公司支付2007年度财务审计费用金额为80万元。此议案须提交股东大会审议。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2008-010的《2008年度日常关联交易公告》)，并提交股东大会审议。
1、与长丰（集团）有限责任公司的控（参）股子公司的关联交易。
鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司50.98%的股份，为公司的控股股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），由非关联董事进行表决。
7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、与三菱自动车工业株式会社的关联交易。
鉴于三菱自动车工业株式会社持有公司14.59%的股份，为公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事葛城慎辅先生、铃木道幸先生回避表决，由非关联董事进行表决。
12票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》。公司按照新会计准则和中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，具体情况如下表：
单位：人民币元
项目 2007年年报披露 前期已披露
- 的期初数 的期初数
流动资产：
货币资金 577,702,096.35 577,702,096.35
交易性金融资产
应收票据 262,963,605.11 262,963,605.11
应收账款 152,862,783.95 153,265,753.68
预付款项 45,586,882.24 45,586,882.24
应收利息
应收股利
其他应收款 39,608,270.79 47,826,830.77
存货 686,107,638.96 686,107,638.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,267,522.78 3,267,522.78
流动资产合计 1,768,098,800.18 1,776,720,329.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,000,000.00 1,076,249.34
投资性房地产 8,805,374.28 -
固定资产 1,973,932,147.68 2,027,527,469.96
在建工程 860,129,385.13 879,814,794.94
工程物资
固定资产清理 888,197.42 888,197.42
生产性生物资产
油气资产
无形资产 172,537,057.56 108,061,699.75
开发支出
商誉
长期待摊费用 18,716,942.88 18,716,942.88
递延所得税资产 5,707,456.34 7,225,719.61
其他非流动资产
非流动资产合计 3,041,716,561.29 3,043,311,073.90
资产总计 4,809,815,361.47 4,820,031,403.79
流动负债：
短期借款 939,200,761.89 939,200,761.89
交易性金融负债
应付票据 369,066,500.00 369,066,500.00
应付账款 688,722,986.06 688,722,986.06
预收款项 56,186,896.16 56,186,896.16
应付职工薪酬 47,056,784.85 37,717,835.81
应交税费 101,907,264.11 101,894,260.14
应付利息
应付股利 60,409.99 60,409.99
其他应付款 348,769,619.19 366,340,132.18
一年内到期的非流动负债 110,000,000.00 110,000,000.00
其他流动负债 5,554,343.76 5,554,343.76
流动负债合计 2,666,525,566.01 2,674,744,125.99
非流动负债：
长期借款 131,100,000.00 131,100,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 100,000.00 100,000.00
预计负债
递延所得税负债 165,451.28 -
其他非流动负债
非流动负债合计 131,365,451.28 131,200,000.00
负债合计 2,797,891,017.29 2,805,944,125.99
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 400,670,300.00 400,670,300.00
资本公积 1,029,760,464.80 1,045,727,163.11
减：库存股
盈余公积 502,919,281.96 512,661,952.37
一般风险准备
未分配利润 27,234,253.65 25,344,297.99
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,960,584,300.41 1,984,403,713.47
少数股东权益 51,340,043.77 29,683,564.33
所有者权益合计 2,011,924,344.18 2,014,087,277.80
负债和所有者权益总计 4,809,815,361.47 4,820,031,403.79
================续上表=========================
项目 差异 说明
-
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 -402,969.73 1
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 -8,218,559.98 2
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 -8,621,529.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 -76,249.34 3
投资性房地产 8,805,374.28 4
固定资产 -53,595,322.28 5
在建工程 -19,685,409.81 6
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 64,475,357.81 7
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 -1,518,263.27 8
其他非流动资产
非流动资产合计 -1,594,512.61
资产总计 -10,216,042.32
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 9,338,949.04 9
应交税费 13,003.97 10
应付利息
应付股利
其他应付款 -17,570,512.99 11
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 -8,218,559.98
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 165,451.28 12
其他非流动负债
非流动负债合计 165,451.28
负债合计 -8,053,108.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
资本公积 -15,966,698.31 13
减：库存股
盈余公积 -9,742,670.41 14
一般风险准备
未分配利润 1,889,955.66 15
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -23,819,413.06
少数股东权益 21,656,479.44 16
所有者权益合计 -2,162,933.62
负债和所有者权益总计 -10,216,042.32
变动情况说明：
1、应收帐款变动是因为调整与其他应收款的重分类而形成的;
2、其他应收款变动是因为调整子公司上年报表以及科目重分类而形成的；
3、长期股权投资变动是因为按照新会计准则,将长期投资核算方法由权益法改为成本法,由此冲减的累积投资损益而形成的；
4、投资性房地产变动是因为控股子公司长丰汽车（惠州）有限公司出租房屋,按新会计准则将原在固定资产核算的此房屋改为投资性房地产；
5、固定资产变动是因为将原计入本项目土地使用权的部分调整为无形资产；
6、在建工程变动是因为将原计入本项目的土地使用权的部分调整为无形资产；
7、无形资产变动是因为将计入在建工程和固定资产的土地使用权部分调整为无形资产；
8、递延所得税资产变动的原因为新准则的各项调整引起的递延所得税差额；
9、应付职工薪酬变动的原因是重新对应计入其他应付款的工资及保险费等与其他应付款进行重分类；
10、应交税费变动是因为调整应交税金差额；
11、其他应付款变动是因为工资、保险费以及其他各项目与其他应付款重分类而形成的；
12、递延所得税负债变动原因是控股子公司衡阳风顺车桥有限公司应收款项账面价值与计税基础的差额，而形成的递延所得税负债；
13、资本公积变动是因为投资追溯调整影响的资本公积变动等；
14、盈余公积变动是因为投资追溯调整影响损益，同时追溯调整盈余公积等；
15、未分配利润的变动的原因是按照新会计准则追溯调整的影响；
16、少数股东权益变动的原因是按新会计准则规定对子公司投资进行追溯调整，并对子公司亏损超过母公司承担限额的部分由母公司承担所形成的。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
14票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）召开会议基本情况
公司董事会决定于2008年4月18日 （星期五）上午9：00-12：00在湖南省长沙市解放东路300号华天大酒店召开公司2007年度股东大会。
（二）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
（三）会议议题：
1、审议《2007 年度董事会工作报告》；
2、审议《2007 年度监事会工作报告》；
3、审议《2007 年度财务决算报告》；
4、审议《2008 年度财务预算的报告》；
5、审议《2007 年年度报告全文和摘要》；
6、审议《2007 年度利润分配预案》；
7、审议《2007 年度资本公积金转增预案》；
8、审议《2006 年度公司董事、监事薪酬分配方案》；
9、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
10、审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》；
11、审议《关于变更公司董事的议案》；
12、审议《关于变更公司独立董事的议案》；
13、审议《关于变更公司监事的议案》；
14、审议《关于公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》；
15、审议《关于公司与长丰（集团）有限责任公司续签银行融资〈担保合同〉的议案》；
16、审议《关于公司与湖南长丰汽车科技有限公司关联交易的议案》；
17、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》；
18、审议《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。
（四）听取《公司独立董事2007年度述职报告》。
（五）出席会议对象
1、截止2008年4月11日（星期五）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师、审计师、保荐代表人。
（六）会议登记办法
1、法人股股东代表持最新营业执照复印件（须加盖公章），股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡和持股凭证、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记，未办理股权登记手续的股东，也有权参加股东大会。
（七）会议登记时间
2008年4月15日（星期二）（上午8：30-11：30；下午2：00-5：00）
（八）登记地点
湖南省长沙市芙蓉中路2 段 111 号华菱大厦8 层湖南长丰汽车制造股份有限公司董秘室
邮编：410011；联系电话：0731-2881959；传真：0731-2881957
联系人：张舜
（九）会期半天，出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2008年3月28日
附件一：
公司独立董事关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解公司的财务状况和经营成果之后，本着客观、公平、公正的原则，对《2007年度利润分配及资本公积金转增预案》发表如下意见：
1、公司董事会对该利润分配及资本公积金转增预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、该利润分配及资本公积金转增预案是根据公司的实际情况做出的，有利于公司的长远健康持续地发展，不存在损害公司及股东利益的情形。并同意将《2007年度利润分配及资本公积金转增预案》提交股东大会审议。
独立董事（签名）： 郭孔辉 赵航 漆多俊
伍中信 彭光武
2008年3月26日
附件二：
公司独立董事关于2006年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，认真审阅了《2006年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，现发表以下独立意见：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬试行办法》的规定；
2、该薪酬分配方案是公允、合理的，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意该薪酬分配方案，并同意将《2006 年度公司董事、监事薪酬分配方案》提交股东大会审议。
独立董事（签名）： 郭孔辉 赵航 漆多俊
伍中信 彭光武
2008年3月26日
附件三：
一、公司第四届董事会董事候选人刘康林先生简历
刘康林，男，1962年4月出生，中国国籍，硕士研究生，高级经济师，中国共产党员。
简历：1978年12月至1979年2月在湖南省长沙市坪塘化工厂参加工作；1979年3月至1981年7月就读于湖南省农机化学校；1981年8月至1984年6月任湖南省长沙县农机局团支部书记、安全专干；1984年7月至1986年7月任长沙县宣传部理论教研组组长；1986年8月至1988年7月就读于中共湖南省委党校；1988年8月至1989年5月任长沙县宣传部理论教研组组长；1989年6月至1990年12月任中国工商银行长沙市分行党委办副主任；1991年1月至1992年3月任中国工商银行长沙市岳麓山支行副行长、党支部书记；1992年4月至1998年1月历任中国工商银行长沙市金鹏支行副行长、行长兼党支部书记；1998年2月至2000年2月任中国工商银行长沙市南门口支行行长、党支部书记；2000年3月至2003年5月历任华融资产管理公司长沙办事处综合部经理、高级副经理兼工会副主席、股权管理部高级经理、经营管理部高级经理；2003年6月至2004年7月任华融资产管理公司石家庄办事处党委委员、总经理助理；2004 年8月至今任长丰（集团）有限责任公司副总经理。
二、公司第四届董事会独立董事候选人张建伟先生简历
张建伟，男，1958年1月出生，中国国籍，博士，研究员级高工，中国共产党员。
简历：1982年1月至1987年7月在辽宁本溪市机械工业学校任教；1987年8月至1990年6月就读于吉林工业大学，获硕士学位；1990年7月至1993年11月任中国汽车技术研究中心试验所室主任；1993年12月至1996年12月任中国汽车技术研究中心标准所副所长、所长；1995年5月至1997年12月兼任中国汽车技术研究中心主任助理；1997年4月至1997年10月在美国福特汽车公司在岗培训；1998年1月至今任中国汽车技术研究中心副主任，兼任中国汽车技术研究中心技术委员会主任和中国汽车技术研究中心高级职称评审委员会主任。
三、公司第四届董事会独立董事候选人龚光明先生简历
龚光明，男，1962年12月出生，中国国籍，管理学博士，会计学教授,博士生导师，中国共产党员。
简历：1980年月9至1984年7月就读于北京商学院会计专业，获经济学（会计学）学士学位；1984年7月至1993年7月在江汉石油学院任教；1993年9月至1996年7月就读于厦门大学，获经济学（会计学）硕士学位；1996年9月至1999年7月就读于厦门大学，获管理学（会计学）博士学位。1999年7月至2002年2月任江汉石油学院副教授、经济管理系副主任。其中，1999年11月至2000年5月在中国石油财务部从事中国石油海外上市工作；2000年9月至2003年12月在中南财经政法大学博士后流动站和武汉钢铁（集团）公司博士后工作站从事博士后研究工作；2002年12月至今任湖南大学教授、博士生导师、会计学院副院长。
附件四：
一、新聘任公司副总经理王河莉女士简历
王河莉，女，1961年12月出生，中国国籍，本科学历，高级政工师，中国共产党员。
简历：1983年4月至1990年12月任中国人民解放军第7319工厂工会女工干事、广播员、出纳员；1991年1月至1993年12月任7319工厂团委书记；1994年1月至1995年8月任7319工厂七车间党支部书记；1995年9月至1996年8月任7319工厂十车间党支部书记；1996年9月至1996年12月任7319工厂十车间主任；1997年1月至1998年5月任湖南长丰汽车制造股份有限公司机关党支部书记、公司工会副主席；1998年6月至1999年4月任本公司办公室副主任；1999年5月至2000年9月任本公司人力资源部副部长；2000年10月至2004年6月任本公司人力资源部部长；2004年7月至2008年3月任本公司永州分公司党委书记；2008年3月起任本公司副总经理。
二、新聘任公司董事会秘书蒋建国先生简历
蒋建国，男，1969年10月出生，中国国籍，大学学历，经济师，中国共产党员。
简历：1992年7月至 1994年3月任衡阳冶炼厂办公室秘书；1994年4月至1996年1月任衡阳天原有色金属股份有限公司（由衡阳冶炼厂改制而成）证券部经理；1996年2月至1996年11月任中国人民解放军第7319工厂配套科计划员；1996年12月至1998年4月任湖南长丰汽车制造股份有限公司财务科证券员；1998年5月至2000年3月任本公司财务部资金计划科副科长；2000年3月至2000年8月任本公司进口部经理；2000年9月至2003年8月任本公司证券办公室经理；2003年9月至2008年3月任本公司董事会证券事务代表；2004年7月至2007年3月兼任本公司证券办公室主任；2008年3月起任本公司董事会秘书。
三、新聘任公司董事会证券事务代表王天君先生简历
王天君，男，1975年8月出生，中国国籍，大学本科，经济师，中国共产党员。
简历：2000年6月至2000年9月任长丰（集团）有限责任公司监察部审计员；2000年10月至2001年11月任长丰（集团）有限责任公司生活服务公司财务科会计；2001年12月至2004年12月任湖南长丰汽车制造股份有限公司证券办公室主任科员；2005年1月至2006年11月任长丰（集团）有限责任公司证券办公室主任科员；2006年12月至2008年3月任长丰（集团）有限责任公司投资管理处投资项目分析师；2008年3月起任本公司董事会证券事务代表。
附件五：
公司独立董事关于公司董事、独立董事变更事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事对《关于变更公司董事的议案》及《关于变更公司独立董事的议案》发表如下意见：
经审阅，公司董事安井毅先生、姜景文先生、胡军先生、傅军先生因工作原因，均提出辞去公司董事职务；公司独立董事郭孔辉先生、赵航先生、伍中信先生任期届满（任公司独立董事满6年），均申请辞去公司独立董事职务。公司董事会同意上述人员的辞职请求，同时提名刘康林先生作为公司第四届董事会董事候选人，提名张建伟先生、龚光明先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，公司董事会关于上述事项的表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所提名的上述候选人具备《公司章程》规定的任职资格。上述候选人的个人履历未发现有《公司法》第147条规定的情况。上述候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司第四届董事会第七次会议《关于变更公司董事的议案》和《关于变更公司独立董事的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签名）： 郭孔辉 赵航 漆多俊
伍中信 彭光武
2008年3月26日
附件六：
湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会现就提名张建伟先生、龚光明先生为湖南长丰汽车制造股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南长丰汽车制造股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南长丰汽车制造股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合湖南长丰汽车制造股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南长丰汽车制造股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南长丰汽车制造股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是湖南长丰汽车制造股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南长丰汽车制造股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在湖南长丰汽车制造股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为湖南长丰汽车制造股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南长丰汽车制造股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2008年3月26日于湖南省长沙市
附件七：
湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张建伟、龚光明，作为湖南长丰汽车制造股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南长丰汽车制造股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南长丰汽车制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张建伟、龚光明
2008年3月26日于湖南省长沙市
附件八：
公司独立董事关于任免公司高管人员、董事会秘书的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对关于任免公司高管人员、董事会秘书的有关议案发表如下意见：
经审阅，公司副总经理黄雁峰先生和董事会秘书姜景文先生因工作变动的原因，提出辞呈，公司董事会同意其辞职请求，同时公司董事会鉴于王河莉女士、蒋建国先生具有较强的工作能力和丰富的管理经验，决定聘任王河莉女士为公司副总经理，蒋建国先生为公司董事会秘书。上述人员的聘任履行了法定的程序，聘任的上述人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。个人履历均未发现有《公司法》第147条规定的情况，均未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的聘任决定。
独立董事（签名）： 郭孔辉 赵航 漆多俊
伍中信 彭光武
2008年3月26日
附件九：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南长丰汽车制造股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖公章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 |
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