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长丰汽车(600991)关联交易公告(3) 2008-3-28
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湖南长丰汽车制造股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称"公司"）为促进公司汽车产品的销售，需向湖南长丰汽车科技有限公司（以下简称"长丰科技"）销售由公司生产的CFA6422系列（猎豹骐菱）汽车等汽车整车产品，为此公司拟与长丰科技签订《汽车产品销售关联交易协议》。
关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于促进公司汽车整车产品的销售，获取合理利润。
一、关联交易概述
公司为了充分利用长丰科技的优势资源，拓展市场，促进公司汽车整车产品的销售，获取合理利润，需要向长丰科技销售公司生产的CFA6422系列（猎豹骐菱）汽车等汽车整车产品，为此公司拟与长丰科技签订《汽车产品销售关联交易协议》。2008年该项关联交易金额预计不超过90000万元。
鉴于长丰科技是长丰（集团）有限责任公司（以下简称"长丰集团"）的全资子公司，长丰集团持有其50%的股份；长丰集团持有公司204,247,711股，占公司总股本的 50.98%，是公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2008年3月26日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与湖南长丰汽车科技有限公司关联交易的议案》，本次会议应到董事 15名，实到9名。董事安井毅先生因故缺席，委托董事李建新先生对会议议案代为表决；董事葛城慎辅先生因故缺席，委托董事铃木道幸先生对会议议案代为表决；
董事胡军先生因故缺席，委托董事姜景文先生对会议议案代为表决；独立董事赵航先生、漆多俊先生因故缺席，分别委托独立董事伍中信先生、彭光武先生对会议议案代为表决；董事傅军先生因故缺席。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生均回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），其余7名董事（包括5名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须经过公司股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
湖南长丰汽车科技有限公司成立于2006年12月4日，企业类型：有限责任公司；法定代表人：潘惠强；注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：人民币11000万元。经营范围为：汽车产品及汽车零部件开发、销售；相关服务（涉及许可项目凭许可证经营）。
湖南长丰汽车科技有限公司是长丰集团的控股子公司（长丰集团持有该公司50％的股份），为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为：公司向长丰科技销售的由公司生产的CFA6422系列（猎豹骐菱）汽车等汽车整车产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署双方的法定名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司、湖南长丰汽车科技有限公司。
2、协议签署日期：公司股东大会审议批准之后再尽快签署合同。
3、定价政策和定价依据：公司与长丰科技的关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
（3）不低于公司向第三方销售的价格；
（4）若无可比之当地市场价格和向第三方销售的价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。
4、付款方式：长丰科技每月20日结算支付当月1-15日提货款，次月5日结算支付上月16-31日提货款，长丰科技按提货量以银行电汇、银行汇票或银行承兑汇票的形式向公司支付应付货款。若有特殊情况，在不损害公司利益的前提下，双方也可根据具体情况另行协商确定。
5、协议生效的条件及有效期：本协议已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议批准。本协议有效期为三年，自双方正式签署之日起计算。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定的条件下，双方可依据本协议的原则和条件续订协议。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的实施，有利于充分利用长丰科技的优势资源，拓展市场，有利于促进公司汽车产品的销售，有利于公司获取合理的利润。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司关于召开第四届董事会第七次会议的通知和会议资料提前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、漆多俊、彭光武对本次关联交易发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，我们认为：
（1）公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
（2）本次关联交易定价客观公允，协议的内容公平、合理，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
（3）本次关联交易的实施，有利于充分利用长丰科技的优势资源，拓展市场，有利于促进公司汽车产品的销售，有利于公司获取合理的利润；
（4）本次关联交易体现了公平、公正、诚信、合理的原则，同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、对本次关联交易事项的独立董事意见；
3、公司拟与长丰科技签署的《汽车产品销售关联交易协议》。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2008年3月28日 |
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