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航民股份（600987）有限售条件的流通股上市 2007-5-22
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航民股份（600987）重要提示内容：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为36,000,000股
● 本次有限售条件的流通股上市时间为2007年5月25日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年5月15日经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，以2006年5月23日作为股权登记日实施，于2006年5月25日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况
1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外还作出如下特别承诺：
（1）关于业绩增长的特别承诺
第一大股东航民集团追加承诺，公司2006年、2007年净利润在2005年净利润（3291.35万元）的基础上年复合增长40%以上，具体如下：
公司2006年经审计的净利润至少比2005年经审计的净利润增长40%以上（含40%）。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。
公司2007年经审计的净利润至少比2005年经审计的净利润增长96%以上（含96%）。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。
上述追送现金条件一旦触发，将于当年年度股东大会开完后10个工作日内实施。
（2）第一大股东航民集团和第二大股东万向集团的限售承诺：
① 若因"公司2006、2007年净利润复合增长率低于40%"而触发现金追送条款，则在现金追送实施完毕后12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
② 若没有触发追送现金条款，则自2007年股东大会决议公告之日起，12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
（3）关于现金分红的承诺
航民集团、万向集团和杭钢集团同时承诺，若本次股权分置改革方案获准实施，则以上三位股东将在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案，并保证投赞成票。
2、股东承诺履行情况
公司股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺主要由三个方面组成：一是大股东关于业绩预增等特别承诺，二是非流通股股东关于限售期的承诺，三是关于提出现金分红议案的承诺。
关于业绩预增的特别承诺，根据公司2006年年报数据判断，净利润增幅较2005年超过40%，实现了最初的承诺而不触发追送条件。
关于限售期的承诺，公司股改方案实施日期为2006年5月25日，所有原非流通股股东在限售期均未出售股票。
关于现金分红议案的承诺，在2006年度股东大会，航民集团、万向集团和杭钢集团均在年度股东大会召开时提出该议案并投赞成票。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
第一创业证券有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定对公司本次有限售条件的流通股上市出具了核查意见，主要内容如下：
1、本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定。
2、航民股份限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺。
3、航民股份限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
4、航民股份限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意航民股份本次实际可上市流通部分股份的上市流通。 |
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