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雷鸣科化(600985)改变募集资金用途公告 2007-11-10
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安徽雷鸣科化股份有限公司改变募集资金用途公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●新投资项目名称
组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司
●改变募集资金投向的数量
组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司使用募集资金4279.84万元。
本次使用募集资金占募集资金净额的23.48%
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］第34号文核准，公司于2004年4月13日发行4000万人民币普通股，每股发行价5元，实际募集资金净额为182,264,400.00元人民币(扣除发行费用后)。募集资金拟投入如下项目：
1、煅烧高岭土生产线技改项目一期工程项目，项目总投资9,918万元。
2、新建年产1.2万吨微机控制全连续乳化炸药生产线项目，项目总投资4,754万元。
3、年产2万吨水胶炸药生产线技改项目，项目总投资4,849万元。
2004年9月17日召开2004年第一次临时股东大会，决议在铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司实施年产1.2万吨微机控制全连续乳化炸药生产线项目，按股权比例本公司需投资55%，投资额为2,615万元，减少2,140万元。
2004年12月3日公司2004年第二次临时股东大会通过了《关于使用募集资金投资改建3000万发自动化工业电雷管项目的议案》和《关于使用募集资金投资扩建3万吨精铸砂项目的议案》。
2005年6月21日公司2005年第一次临时股东大会决议由控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司对雷鸣科化的控股子公司淮北金岩高岭土开发有限责任公司实施增资并控股。本公司以募集资金9918万元实施的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程和以募集资金 1000万元实施的年产3万吨精铸砂生产线项目不再实施。
2005年9月13日本公司于收回了向金岩公司投入的募集资金9,301万元。
2007年11月9日公司以通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，审议了《关于组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的议案》，会议应到董事9人，实到董事9人。会议以投票表决形式通过了该议案。
二、投资组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的具体内容
淮南舜泰化工有限责任公司(淮南矿业集团化工有限责任公司，下称“舜泰化工”)建成于1970年，位于淮南市八公山，法人代表曹怀成，注册资本4863万元，其中淮南矿业集团公司占总股本35%，淮南舜泰化工公司职工股占总股本 65%（委托安徽国元信托公司管理）。现有员工611人、其中专业技术人员85人、具有中高级职称38人。2005年6月由淮南矿业集团化工有限责任公司改制为淮南舜泰化工有限责任公司。年核定生产能力为：工业炸药20000吨，工业电雷管3000万发。 经营范围：雷管、导爆管、炸药制造及销售、工程爆破等。
经安徽国信资产评估有限责任公司评估（皖国信评报字[2007]第156号），舜泰化工公司的全部资产和负债在2007年9月30日及相关前提下的评估结果为：总资产10,002.45万元，总负债3,843.65万元，净资产6,158.80万元。
本次组建的安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司（下称：“雷鸣舜泰”）雷鸣舜泰拟出资总额为10438.64万元，拟注册资本为8243.54万元。
股权结构为：本公司以现金投资4279.84万元，占41%股份；淮南矿业和原舜泰化工职工（国元信托管）分别以舜泰化工经评估的净资产投资，其中淮南矿业投资2155.58万元，占20.65%股份，原舜泰化工职工投资4003.22万元，占38.35%股份。注册地址为安徽省淮南市八公山（舜泰化工原址）。经营范围为工业炸药、工业雷管等起爆器材的研发、生产、销售和爆破等。
组建成功后，本公司持有雷鸣舜泰41%股份，为该公司第一大股东，但未满足绝对控股条件。本公司将通过在组建协议和该公司章程中规定，本公司有权决定雷鸣舜泰的财务和经营政策、有权任免该公司董事会的多数成员等条款的方式达成实质控制该公司，并合并其财务报表。
三、投资组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的目的和对公司的影响组建雷鸣舜泰是贯彻落实《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》的精神，推动区域性民爆企业联合重组的需要。
组建成功后本公司炸药生产能力将提高到5.6万吨，雷管生产能力2.1亿发，经营规模得到进一步扩张。其中，雷管产品统一了安徽省内的生产和销售市场，提高了安徽省民爆行业产业集中度，使公司在安徽省内整体布局更加合理，进一步提高了公司在民爆行业的影响力和市场竞争能力。
组建雷鸣舜泰后，在取得原舜泰化工已占有的市场同时，可以统一区域内市场行为，形成有序的市场格局和一致的产品价格，减少市场竞争，有助于公司市场份额和经营收益最大化。同时，可实现资源共享、产品互补，降低生产成本、提高研发能力，为公司可持续发展提供有力的保障。
雷鸣舜泰组建后还将充分利用行业政策，通过组建或收购兼并爆破工程公司，组建民爆流通总公司等形式，拓展民爆产品业务链条，开辟新的利润增长点。
四、本次改变募集资金用途不构成关联交易。
五、本次组建雷鸣舜泰公司符合行业政策，已征的行业主管部门同意。
六、本次改变募集资金用途的议案将提交公司2007年第一次临时股东大会批准。
七、备查文件目录。
1. 与会董事和记录人签字的三届十七次董事会决议及会议记录；
2. 关于组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的议案；
3. 组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的协议；
4. 安徽国信资产评估有限责任公司《资产评估报告》；
5. 独立董事关于组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的独立意见。
6. 监事会关于组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的意见
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2007年11月9日 |
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