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雷鸣科化(600985)公司治理专项活动整改报告 2007-11-2
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安徽雷鸣科化股份有限公司公司治理专项活动整改报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，本公司在2007年4月启动了公司治理专项活动，公司各主要职能部门均参与了此次专项活动，在公司治理专项小组的带领下，各项工作开展顺利。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
自收到此次活动的相关通知后，公司管理层就高度重视该项活动，成立了以张海龙董事长为组长的公司治理专项小组，制订了活动的计划。首先组织相关人员对《通知》等的内容进行了认真的学习，然后要求各职能部门对照公司的内部规章制度，结合自身情况按公司治理活动自查事项的要求，对公司的规范运作情况、公司独立性情况、及公司透明度情况等进行了自查。
第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
4月中旬至4月底期间，公司明确了自查的要求，制定了自查范围和活动计划。
5月至7月期间，公司根据有关规定以及“加强上市公司治理专项活动”自查事项中相关内容，逐条进行检查，查找本公司治理方面存在的问题和不足，形成了《安徽雷鸣科化股份有限公司治理情况自查报告和整改计划》。7月31日，公司召开了第三届十四次董事会，审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并上报安徽证监局和上海证券交易所，公司相关部门随即按计划开展整改工作。
第二阶段：公众评议阶段
8月1日，“公司治理专项活动的自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，接受社会公众的评议。同时，公司也设立了专门的电话和电子邮箱等网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。在此期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
第三阶段：整改提高阶段
8月31日，安徽监管局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。肯定了公司自查阶段的成果并指出了几点不足，公司根据现场检查意见对相关问题进行了落实整改。
10月25日，公司收到安徽监管局出具的《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕265号）。根据安徽监管局对公司治理专项检查的意见，公司对照实际整改情况逐项检查，形成治理专项整改报告上报安徽监管局。
10月30日，公司根据上交所出具的《关于安徽雷鸣科化股份有限公司治理状况评价意见》，公司制定了整改措施。
二、公司自查发现的问题和整改
（一）公司自查发现的问题
1、董事、监事和高级管理人员需要进一步加强规范运作意识和相关法规的学习。
2、组织机构存在“形似而神不似”现象，内部岗位职能设置和运作存在不足。
3、内控制度存在更新不及时和执行不到位现象。
4、存在网络信息更新不及时的情况。
5、公司董事会专门委员会的作用没有得到充分发挥。
6、子公司管理须进一步加强。
（二）整改措施
1、董事、监事和高级管理人员需要进一步加强规范运作意识和相关法规的学习。
整改措施：一是积极组织董事、监事、高管参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训活动；二是创造持续学习培训的条件；三是及时提供政策信息和相关案例。确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，提高业务水平；促使他们更加忠实、勤勉地履行义务，增强其责任感；促进他们在公司的运作过程中自觉规范自己的行为，提高公司决策和管理的规范性。
2、组织机构存在“形似而神不似”现象，内部岗位职能设置和运作存在不足。
整改措施：公司正聘请有关专业机构对公司进行组织管理的调研和设计，将根据公司组织机构实际存在的缺陷重新进行系统性规划设计，部署调整。
3、内控制度存在更新不及时和有章不循或执行不到位现象。
整改措施：一是进一步完善内部控制制度，加强法律、法规的学习，使其与法律、法规的最新要求保持一致，用制度规范公司运作，将公司行为纳入与法律、法规的统一范畴内。公司拟用一年左右时间对内部控制制度做进一步的修改和完善，建立健全内部责任追究机制，保证公司各项管理制度的贯彻执行。
二是进一步加强执行力度，对于已定的内部控制制度，要对相关人员进行宣传和培训，让执行人正确理解。同时对于制度的落实情况进行追踪反馈，对于落实不到位的，管理层对有关问题进行限期整改。
4、存在网络信息更新不及时的情况。
整改措施：一是公司将进一步加强对外网络平台管理，确定网络信息更新责任人和奖惩办法。二是对现有网络平台优化设计，以充分利用网络渠道增加与广大投资者的沟通，让投资者能够进一步了解关心的问题；三是加强对市场动态特别是公司股票市值的关注，及时就市场传闻和股价的波动及时做出回应。
5、公司董事会专门委员会的作用没有得到充分发挥。
整改措施：一是组织相关人员学习相关规定，充分重视委员会的职能，更好的发挥专业委员会的专业作用，为公司的发展规划、生产管理、人力资源管理等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。二是为董事会各专门委员会切实履行职责创造条件，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
6、子公司管理须进一步加强
整改措施：一是加快子公司管理模式研究，借助公司机构再造之机，建立科学有效的子公司管控机制；二是针对各子公司具体情况分别制定管理、考核、奖惩方案，实现全面、纵深管理；三是建立公司本部和各子公司资源共享平台，充分发挥各自的市场、人才、物资等资源优势，实现优势互补，资源共享，促进子公司发展能力的持续提高。
三、安徽监管局在对公司现场检查后发现的问题和整改
安徽监管局对本公司做了公司治理现场检查，提出了公司在规范运作、募集资金使用、投资者关系管理方面以及董事会秘书室工作方面等方面存在的问题，公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，认真整改，以切实提高公司治理水平和公司质量。
（一）规范运作方面
1、问题：个别董事会会议记录不规范,会议记录保管不善；
整改情况：公司今后会议记录将按照统一格式进行规范，公司董事会会议记录和材料及时按届次单独建档，由证券部督促公司档案室妥善保管。此项工作责任人为公司董事会秘书周锋先生。
2、个别董事接受委托参加会议时，授权委托书不规范。
整改情况：由公司证券部按照相关规定，编制规范的授权委托书，公司在今后的工作中会更加注重细节的规范，告知和督促公司董事规范填写。此项工作责任人为公司董事会秘书周锋先生。
（二）募集资金使用方面
问题：公司2004年发行上市，募集资金18992万元。但截至2007年6月底，仅使用募集资金12318万元，募集资金使用进度和效益与招股说明书中计划不符。
整改措施：公司的募集资金使使用进度和效益与招股说明书中计划不符原因有以下几方面造成：
1、高岭土项目
由于高岭土市场经营环境发生较大变化，造成高岭土公司亏损。公司控股股东淮北矿业集团公司为减轻本公司经营压力，支持上市公司健康发展，对高岭土公司进行增资控股，本公司收回投入高岭土项目的全部募集资金9301万元，并不在进行后期项目投资。
2、公司水胶技改项目
2005年6月1日，公司水胶车间发生爆炸事故，造成水胶技改工作停滞，项目拟投资4,849万元，截至2007年6月30日，实际投资890万元。
由于以上主要原因造成募集资金使使用进度和效益与招股说明书中计划不符。
针对募集资金使用问题，公司积极研究新的投资方案，加快募集资金使用进度，尽快产生效益，提升盈利能力。公司将根据民爆行业“十一五”发展规划，以行业整合为契机，利用公司的资金优势，收购兼并民爆产品的生产及流通企业。
此项工作责任人为公司董事长张海龙先生。
（三）投资者关系管理方面
问题：公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。
整改措施：目前公司与投资者的主要是通过电话、电子邮件的方式沟通。在今后的工作中，公司将加强投资者关系管理工作，建立多种形式与投资者进行深入沟通和交流。一是公司将进一步加强对外网络平台管理，对现有网络平台优化设计，充分利用网络渠道增加与广大投资者的沟通，让投资者能够进一步了解关心的问题；二是通过组织投资者见面会等公开方式，加强与投资者面对面的交流。
此项工作责任人为公司董事长张海龙先生。
（四）董事会秘书室工作方面
问题：公司从事相关工作的人员较少，有些还是兼职，需要进一步调整、充实和加强。
整改措施：公司将根据董事会实际工作需要，对人员配备进行必要的充实和加强。此项工作责任人为公司董事长张海龙先生。
四、上交所对公司改善治理状况的监管建议及公司落实的提高措施
上交所就本公司完善内控制度和进一步提高信息披露工作给予了建议，公司将以上市公司治理专项活动为契机，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，提高公告信息的编制质量，积极开展投资者关系管理，规范股东大会和董事会运作，强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
经过近阶段的治理专项活动，公司发现了在规范运作、内控制度建设、募集资金使用以及投资者关系管理等方面存在的问题和不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司将在今后的工作中，严格的按照监管部门提出的整改意见认真对照落实整改，进一步规范公司运作，完善内控制度，加强投资者关系管理和信息披露管理，树立上市公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续发展提供有力保障。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2007年11月1日 |
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