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关于宁波热电(600982)2007年度股东大会的法律意见书 2008-4-3
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关于宁波热电股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受宁波热电股份有限公司（以下简称"贵公司"或"公司"）的委托，指派律师出席贵公司于2008年4月2日上午在宁波北仑老板娘新光大酒店召开的公司2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《业务管理办法》"）等法律、行政法规、规范性文件及《宁波热电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于2008年2月29日以书面方式通知，并于2008年3月7日在宁波市召开召开公司第三届董事会第二次会议，通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案；
2、贵公司董事会于2008年3月11日分别在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司2007年度股东大会的通知，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、审议内容、出席会议人员资格、会议登记办法、股权登记日、联系人和联系方式；
3、经本所律师的核查，贵公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计6名，代表有表决权股份96,527,139股，占公司股份总数的57.46%。本次股东大会由董事长丁凯先生主持。
经本所律师核查，除上述贵公司股东（或股东代理人）外，贵公司董事、监事出席了本次股东会议，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人逐项审议了列入股东大会议事日程的下列议案：
（1）审议《公司2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2007年度财务报告》；
（4）审议《公司2008年度财务预算报告》；
（5）审议《公司2007年度报告及摘要》；
（6）审议《公司2007年度利润分配预案》；
（7）审议《关于为控股子公司宁电燃料有限公司提供担保的议案》；
（8）审议《关于公司2008年度日常性关联交易的议案》；
（9）审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
（10）审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案》。
2、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，贵公司上述各项议案除第八项《关于公司2007年度日常性关联交易的议案》外均为普通决议，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过，第八项议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司、宁波市电力开发公司回避表决，需经出席会议的非关联股东及股东代理人二分之一以上同意通过。
贵公司本次股东大会推举2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同对本次股东大会的表决进行计票、监票。
3、经本所律师核查，贵公司本次股东大会审议的除第八项以外的各项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意，第八项议案经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意，全部议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
国浩律师集团（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：沈田丰
金春燕
出具日期：二〇〇八年四月二日 |
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