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关于北矿磁材(600980)2007年第二次临时股东大会的法律意见书 2007-11-8
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北京市友邦律师事务所关于北矿磁材科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北矿磁材科技股份有限公司
北京市友邦律师事务所（以下简称"本所"）接受北矿磁材科技股份有限公司（以下简称"北矿磁材"）的委托，指派张江萍律师出席公司于2007年11月7日在北京市西城区西直门外文兴街1号北京矿冶研究总院306会议室召开的公司2007年度第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件及《北矿磁材科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集
1、北矿磁材于2007年10月22日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了于2007年11月7日在北京召开公司2007年第二次临时股东大会的议案，决定召开本次股东大会。本次股东大会由北矿磁材董事会召集。
2、北矿磁材董事会于2007年10月23日分别在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登了北矿磁材《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》和《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。
3、北矿磁材本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议内容、股权登记日、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
4、北矿磁材本次股东大会通知中所涉及的股东大会审议的具体内容为：修订《董事会议事规则》、审议《关于公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》及《关于聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构的议案》。
本所律师审查认为：北矿磁材本次股东大会由北矿磁材第三届董事会召集，该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；北矿磁材董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，北矿磁材召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，通知时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；北矿磁材本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规章的规定，符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会于2007年11月7日下午14时在北京市西城区西直门外文兴街1号北京矿冶研究总院306会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经上海证券交易所10月22日批准，本次股东大会网络投票时间为:2007年11月7日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。网络投票时间与《股东大会通知》中所告知的时间一致，符合《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规章的规定，符合《公司章程》的规定。
3、经本所律师的验证，本次股东大会由北矿磁材董事长蒋开喜先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规章的规定，符合《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共计7名，所代表的股份合计为68,304,354股，占公司股份总数的52.54%。
经本所律师核查，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
2、参加网络投票的股东
经上证所信息网络有限公司统计（剔除重复投票数），通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计95名，所代表的股份为1,335,257股，占公司股份总数的1.03%。
通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格已经由上证所信息网络有限公司验证。
3、出席和列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书，列席本次股东大会的其他人员为公司其他高级管理人员及本所见证律师。
经本所律师核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师核查，北矿磁材董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案。需审议的事项为：（1）修订《董事会议事规则》；（2）《关于公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；（3）《关于聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构的议案》。
2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。
3、经本所律师核查，对于《关于公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，已经由独立董事及保荐人发表意见，并公告。符合《中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。
经本所律师核查，对上述提案的审议属于北矿磁材股东大会权力范围，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和行政规章的规定，亦符合《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序
1、参加北矿磁材本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计102名，合计代表股份69,639,611股，占公司股本总额的53.57%。
2、经本所律师核查，本次股东大会推选了2名股东代表及1名监事同本所律师一起对表决事项的现场表决投票进行了清点，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规章的规定，符合《公司章程》的规定。
3、经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。
4、根据北矿磁材股东代表及监事以及本所律师对本次股东大会现场会议表决结果所做的清点及上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据（剔除重复投票数），本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）本次股东大会对议程列明的第一项议案即《董事会议事规则》的修订案进行了审议，并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。参加表决的股份数为69,639,611股, 其中：同意68,803,495 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 98.80%，反对594,616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.85%，弃权241,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.35%。即该议案经出席会议的股东或者股东代理人所持表决权过半数通过。
（2）本次股东大会对议程列明的第二项议案即《关于公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》进行了审议，并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。参加表决的股份数为69,639,611股, 其中：同意68,701,745股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.65%，反对667,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.96%，弃权270,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.39%。即该议案经出席会议的股东或者股东代理人所持表决权过半数通过。
（3）本次股东大会对议程列明的第三项议案即《关于聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度审计机构的议案》进行了审议，并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。参加表决的股份数为69,639,611股, 其中：同意68,729,845股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.69%，反对577,250股，占出席会议有效表决权股份总数的0.83%，弃权332,516股，占出席会议有效表决权股份总数的0.48%。即该议案经出席会议的股东或者股东代理人所持表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合符合《公司法》、《股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规章的规定，符合《公司章程》的规定，表决结果为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：北矿磁材2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序；召集人资格及出席本次股东大会人员的资格；
本次股东大会的议案和会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份。
北京市友邦律师事务所
经办律师：
二〇〇七年十一月七日 |
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