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宜华木业(600978)关于公司治理整改的情况说明 2008-7-22
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广东省宜华木业股份有限公司关于公司治理整改的情况说明
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）等文件，自2007年4月起认真开展了公司治理的专项整改活动，形成《广东省宜华木业股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，经董事会审议通过后按规定程序进行了披露和上报。
2007年8月广东证监局对公司进行了现场检查，并向公司出具了《关于通报加强广东省宜华木业股份有限公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]564号）。
公司根据广东证监局的整改意见，结合公司的自查，形成《广东省宜华木业股份有限公司公司治理整改情况报告》，进一步明确了公司治理需整改的问题、整改责任人和整改措施，经董事会审议通过后按规定程序进行了披露和上报。
近日，公司根据中国证监会下发的《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告[2008]27号），对公司截至2008年6月30日治理专项整改活动的情况说明如下：
一、公司自查发现问题及整改情况说明：
(一)关于完善公司内部管理制度
1、整改进度：已整改。
2、整改说明：公司一直致力于对内控制度的健全和完善，自开展公司治理专项活动以来，对公司内控制度做了进一步的梳理。
公司修订了《广东省宜华木业股份有限公司章程》，落实了对大股东所持股份的"占用即冻结"的机制。
制定了《广东省宜华木业股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确了公司定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，信息披露的责任追究机制
公司完善内部管理制度，加强了公司的内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进了公司规范运作和健康发展。
(二)关于对公司董事、监事与高管人员的培训
1、整改进度：已整改。
2、整改说明：为使公司董事、监事与高管人员进一步了解和掌握有关的法律、法规，公司要求董事、监事和高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和相关规范性文件，组织相关董事、监事和高级管理人员参加了广东证监局、上海交易所组织的相关培训，组织相关董事、监事和高级管理人员和相关员工通过自学、网上学习、座谈会、公司培训等多种形式学习相关法律、法规和规范性文件，以利于提高董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，从而进一步提高公司的规范运作水平。
(三)关于投资者关系的管理工作
1、整改进度：已整改。
2、整改说明：公司已制定《投资者关系管理制度》以规范公司与投资者关系的管理工作。公司以制度方式明确了答复投资者电话咨询、接待来访投资者、召开投资者交流会等与投资者沟通的形式。公司还积极利用网络平台加强与投资者的沟通和交流。公司通过公司网站设立"董秘信箱"专栏，以利于投资者以网络留言的方式向公司了解情况、提出建议和意见。
多渠道沟通是公司在投资者关系管理工作中迈出的重要一步，切实做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系的管理，保护中小投资者利益，是一项贯穿公司整体长期运作的系统工作，公司将在这方面进一步加强建设。
(四)关于公司网站信息的更新问题
1、整改进度：已整改。
2、整改说明：公司已全面完成公司的网站建设，并由网络部负责维护和更新，以保证在公开媒体披露公司信息的同时，在公司网站上披露相关信息，以便于广大投资者更方便快捷地了解公司的生产经营动向。
(五)关于自愿性信息披露的加强
1、整改进度：已整改。
2、整改说明：公司目前的信息披露以强制性信息披露为主，公司将通过加强自愿性信息披露，让投资者及时了解公司动态，增强投资者对公司的长期信心，使投资者充分认同公司的投资价值。公司拟在规范信息披露的基础上，通过与投资者持续不断的沟通和交流，充分了解投资者的信息需求，并将其转化为改善公司经营和推动治理结构改革的动力。
二、广东证监局现场检查发现的问题及整改情况说明
(一)关于公司独立董事未对董事会新聘任公司高管人员事项发表独立意见，公司董事会应督促独立董事切实履行职责，并做好相关的培训工作的问题
1、整改进度：已整改。
2、整改说明：公司已经要求独立董事对第三届新聘任公司高管人员事项补充发表独立意见，同时也已督促其按要求参加监管部门有关法律、法规及公司治理方面的培训。
(二)关于公司用印登记表未装订保存，程序不严密，公司档案管理有待进一步完善的问题
1、整改情况：已整改。
2、整改说明：针对公司用印登记方面存在问题，公司已经责成印章管理部门认真整改并制定了《用章管理办法》，对印章使用流程和印章保管责任人作了详细规定，并设立专门部门进行装订保存，以有效加强印章管理。
(三)公司未及时查看公众评议电子邮箱，该邮箱无法正常收取邮件的问题
1、整改进度：已整改。
2、整改说明：公司针对公众评议反映的问题，加大了网站建设的工作力度，及时更新网站，使广大投资者通过网络平台及时了解公司情况。同时对公司提供的邮箱，公司已落实专人管理，做好信息的收集、筛选、处理和反馈工作。
(四)公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，章程部分条款需进一步完善的问题
1、整改进度：已整改。
2、整改说明：公司已于第三届董事会第九次会议和2007年年度股东大会审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》，明确了"占用即冻结"制度，修订了章程的部分条款，进一步完善公司治理制度。
三、持续推进公司治理的下一步改进计划
完善的治理机制是公司规范、透明运作的坚实基础，公司将继续完善治理机制，完善内控制度，以加强公司治理工作的持续改进，公司将继续推进以下几方面工作：
(一)根据中国证监会、广东证监局和上海证券交易所的文件精神，开展关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况等方面的自查自纠工作，进一步建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，以此为契机，进一步深入推进公司治理专项活动。
(二)进一步制定《广东省宜华木业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》，以规范控股股东及实际控制人的行为，进一步增强公司的独立性。进一步修订《广东省宜华木业股份有限公司信息披露事务管理制度》、制定《广东省宜华木业股份有限公司重大信息内部报告制度》、《广东省宜华木业股份有限公司内幕信息保密制度》，以进一步完善了公司的信息披露制度，明确股东、实际控制人的信息问询制度以及明确公司内幕信息排查、归集、保密及披露制度以避免内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
(三)通过现场管理检查考评，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，加大控制力度，进一步建立健全内控制度，有效提高风险防范能力。
(四)继续强化独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等各方面进行专题研究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。
在各级证券监管部门、上海证券交易所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。日后，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
特此公告 。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日 |
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