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宜华木业(600978)第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-3-22
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广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2008年3月10日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第九次会议通知，并于2008年3月20日在本公司办公楼二楼会议厅以现场会议的方式召开第三届董事会第九次会议。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长刘绍喜主持，会议议案经与会董事认真审议，并以记名投票方式进行表决，会议决议如下：
1、审议通过了《关于<公司2007年度报告(正文及摘要)>的议案》；
《公司2007年年度报告（正文及摘要）》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于<公司2007年度董事会工作报告>的议案》；
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于<2007年度独立董事述职报告>的议案》；
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（3位独立董事回避表决）。
4、审议通过了《关于<公司2007年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<公司2007年度财务决算报告>的议案》；
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于<公司2007年度利润分配预案>的议案》；
以2007年12月31日的总股本669,775,145股为基数，向全体股东每10股派0.20元（含税）共派现金股利13,395,502.90元。剩余利润525,345,295.46元结转下一年度。
该预案尚需经2007年年度股东大会审议通过后才能实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2007年度资本公积金转增股本的议案》；
以2007年12月31日的总股本669,775,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增股本334,887,573股。转增后股本总数为1,004,662,718股。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的说明的议案》；
《公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的说明》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；
续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二〇〇八年度会计报表审计机构，聘期一年。审计费用为人民币46万元。
独立董事发表如下意见：
一、广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。
二、同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00八年度会计报表审计机构的议案，聘期一年。审计费用为人民币46万元。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；
因公司2007年度中期资本公积金转增股本方案于2007年度第三次临时股东大会审议通过并已实施，总股本由461,913,893股变更为669,775,145股，注册资本变更为人民币669,775,145元。另外，根据证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》和广东证监函[2007]564号《关于广东省宜华木业股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》的有关规定，公司对《广东省宜华木业股份有限公司章程》进行如下的修订：
第六条修改为"公司注册资本为人民币669,775,145元。"
第十九条修改为"公司股份总数为669,775,145股，公司的股本结构为：普通股669,775,145股，其他种类股0股。"第三十九条二款后增加一款："公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的，公司应依据事实和证据提起相关民事诉讼程序，并对侵占方所持公司股份及资产提出相应的诉讼保全申请"。
第一百三十二条修改为："董事会根据经理提名聘任或者解聘公司副经理，副经理协助经理工作。有关副经理的职权由经理工作细则规定。"第一百四十四条一款三项后增加一点："董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的，监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议"。该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于制订<广东省宜华木业股份有限公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程>的议案》；
《公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于制订<广东省宜华木业股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；
《公司独立董事年报工作制度》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
从2008年度起调整公司独立董事津贴为每人每年100,000元，以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，均由公司据实报销。
该议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（3位独立董事回避表决）。
14、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对公司2007年度财务报告审计工作进度安排情况的报告的议案》；
《关于公司董事会审计委员会公司对公司2007年度财务报告审计工作进度安排情况的报告》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》；
关于召开公司2007年年度股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合本公司的具体情况，拟召开2007年年度股东大会，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况：
1、时间：2008年4月11日（星期五）上午9:00
2、地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司二楼会议厅
3、会议方式：现场表决
4、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
1、审议《关于<公司2007年年度报告(正文及摘要)>的议案》；
2、审议《关于<公司2007年度董事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<公司2007年度监事会工作报告>的议案》；
4、审议《关于<公司2007年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于<公司2007年度利润分配预案>的议案》；
6、审议《关于公司2007年度资本公积金转增股本的议案》；
7、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为
公司审计机构及审计费用的议案》；
8、审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；
9、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
三、会议出席对象：
1、截止至2008 年4月9日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利，授权委托书式样附后；
3、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
4、公司聘请的律师。
四、会议登记事项：
1、登记时间：2008年4月10日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30；
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼四楼董事会秘书处；
3、登记手续：
(1)个人股东出席会议的应当持本人身份证、股东帐户卡。委托代理人出席会议的，应当持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡；
(2)法人股股东由法定代表人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于4月10日下午16:30)，股东也可以现场登记；
(4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联系人：谢纯斌、陈筱薇
联系电话：0754-5100989-8513
传真：0754-5100797
五、其他事项：
1、参加会议的股东的住宿及交通费自理，会议会期半天。
2、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》相关精神，本次会议不发礼品。
附件一：
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2007年年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2007年年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2008年3月22日 |
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