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宜华木业(600978)关于变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的公告 2008-3-18
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广东省宜华木业股份有限公司关于变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]第56号)核准，公司于2007年3月26日以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行股票10,000万股，发行价格12.10元/股，募集资金总额为12.1亿元，扣除相关发行费用，实际募集资金净额为人民币11.908亿元。募集资金共投入5个项目，投资总额为124,000万元。
本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的具体方案如下：
将原计划由公司在宜华木业城二期建设的年产10万套办公家具(含沙发)项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目分别调整为：年产10万套办公室家具(含沙发)项目变更由公司在广州市南沙区设立的全资子公司实施，实施地点变更为广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段；年产20万套儿童家具项目变更由公司100%股权收购的梅州市汇胜木制品有限公司实施，实施地点变更为广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村；年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段。
二、本次变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的具体原因
(一)加快项目实施进程。公司2007年非公开发行募集资金投资项目年产10万套办公家具(含沙发)项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目原计划实施地点在宜华木业城二期，但因征地及搬迁问题的具体完成时间存在不确定性，可能严重影响非公开发行募集资金投资项目的实施进度。
(二)满足公司扩大产能的需求。公司产品长期以来供不应求，特别是随着国外市场的开拓，客户不断增加，而公司目前的产能远远满足不了经销商的需求。若非公开发行募集资金投资项目未能按计划尽快投产，公司将面临无法按时完成2008年订单的情况，因此尽快解决产能不足的问题刻不容缓。
(三)满足公司战略布局的需要。公司本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点，将充分利用现有厂房、原材料生产地和交通便利的优势，有利于公司进一步降低成本，吸引众多优秀人才加盟公司，巩固传统市场和开拓新兴市场。
三、变更后的非公开发行募集资金投资项目的基本情况
(一)关于"年产10万套办公家具(含沙发)项目"的基本情况
公司拟在收购控股股东宜华企业(集团)有限公司位于广州南沙开发区南沙街西部工业区广生路段的资产后，在广州市南沙区设立全资子公司，由该全资子公司在广东省广州市南沙区实施本项目。南沙区是广州市新设立的开发区，在南沙区内建厂不仅可以争取区内的优惠政策，而且对公司节省成本，吸引和留住技术、管理人才，发展和开拓市场具有十分积极的作用。同时南沙港是国家一类大港口，原材料及产品均可通过海运满足生产及销售要求，海运非常方便。该全资子公司的注册资本拟定为4,500万元。
(二)关于"年产20万套儿童家具项目"的基本情况
公司拟在收购梅州市汇胜木制品有限公司100%的股权后，由梅州市汇胜木制品有限公司在广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村实施本项目。该子公司所处的平远县为山区县，该县及周边地区不但森林资源丰富，而且劳动力资源也十分丰富。儿童家具用材主要是中小口径木材，该地区盛产此种木材。在该县设厂能够充分利用其本地区原材料，将大大降低原材料成本，而且该地区木制品生产及加工工业发达，技术工人众多，由梅州市汇胜木制品有限公司实施建设年产20万套儿童家具项目不但可以充分利用当地的劳动力资源，还能通过收购半成品减少费用，节省产品的生产时间。
(三)关于"年产10万套酒店家具项目"和"年产30万套厨房家具项目"的基本情况
年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目将在汕头市濠江区河浦大道中段建设。本公司于2007年10月23日通过汕头市泰新拍卖行竞拍购得位于广东省汕头市濠江区河浦大道中段的土地使用权及地上建筑物，该工厂已建成49,334.41平方米的厂房和配套办公楼及宿舍楼，尚有约120亩土地可用于建设新厂房。目前已建成的厂房安装设备后即可直接进行生产，将大大缩短项目的建设周期。
四、本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点后，项目的市场前景、存在的风险和对策说明
公司本次变更募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更，因此变更后，项目的市场前景、可能存在的风险如市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。
因部分募集资金投资项目变更为公司的全资子公司来实施，使公司面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施：
(一)公司已经按照上市公司募集资金管理的有关规定和要求，对募集资金实行银行专户存储制度，具体使用按照募集资金使用审批规定办理相关手续。
(二)公司将按照对上市公司募集资金的管理方式，管理全资子公司对募集资金的使用，按照募集资金使用审批规定办理相关手续，保证募集资金使用的透明度和有效性。
(三)公司将按照《公司募集资金管理制度》的要求，严格按照各项目的实施进度使用募集资金。
五、关于本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的审议的相关事宜
本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点等相关事宜将提交公司于2008年4月2日召开的2008年度第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事张冰冰女士、谭文晖先生、瞿晓心女士认为：
"(一)公司2007年非公开发行募集资金投资项目年产10万套办公家具(含沙发)项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目原计划在宜华木业城二期建设，董事会拟将年产10万套办公家具(含沙发)项目变更由广州市南沙区的全资子公司实施，实施地点变更为广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段；将年产20万套儿童家具项目变更由梅州市汇胜木制品有限公司实施，实施地点变更为广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村；将年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段。变更募集资金投资项目实施方式和实施地点能使项目实施提速，能避免投资项目因用地问题出现严重滞后，能尽快解决公司目前产能严重不足的问题，因此同意公司变更非公开发行募集资金上述投资项目的实施方式和实施地点。
(二)本次变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们表示同意，并同意将其提交公司股东大会予以审议。"
七、监事会意见
公司监事会认为：
"公司董事会本次调整非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在对非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的调整的判断和审查方面履行了诚信尽职的义务，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更。上述调整有利于加快募集资金投资项目的实施进程，能有效地防止募集资金投资项目因用地问题出现严重滞后，有利于解决公司目前产能严重不足的问题，为公司及股东创造更多的效益，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。"
八、保荐机构意见
广发证券股份有限公司认为：
"上述非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的调整是基于宜华木业产业发展规划、提高募集资金使用效率而作出的，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更。上述调整有利于加快募集资金投资项目的实施进程，有效地防止募集资金投资项目因用地问题出现严重滞后，解决公司目前产能严重不足的问题，为公司及股东创造更多的效益。
上述变更募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的行为已经公司2008年3月15日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见。
因此，宜华木业本次变更募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点事项已经履行了必要的法定程序，没有违反中国证监会和上海证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的有关规定。广发证券同意宜华木业本次变更募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点待股东大会审议通过后即可实施。"
九、备查文件
(一)广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
(二)广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的独立意见；
(三)广东省宜华木业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
(四)广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的保荐意见。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十八日 |
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