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宜华木业(600978)第三届董事会第八次会议决议公告暨召开二OO八年度第一次临时股东大会的通知 2008-3-18
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广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开二OO八年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会第八次会议于2008年3月5日发出召开会议通知，于3月15日在本公司办公楼二楼会议厅召开，本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长刘绍喜先生主持，会议议案经与会董事认真审议，并以记名投票方式进行表决，会议决议如下：
一、审议通过关于公司收购梅州市汇胜木制品有限公司100%股权的议案；
为加快公司2007年非公开发行募集资金投资项目的实施进度，解决公司产能严重不足问题，为股东创造更多的效益，公司决定收购梅州市汇胜木制品有限公司100%的股权。根据亚洲会计师事务所有限公司出具的《梅州市汇胜木制品有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(京亚深评报字[2008]004号)，截至2008年2月29日，梅州市汇胜木制品有限公司经评估的净资产为2,331,856.59元。根据评估结果，公司按照 100％股权对应折算的股权价值为2,331,856.59元，该价格即为本次股权收购的价格。本次股权收购完成后，公司将持有梅州市汇胜木制品有限公司 100％的股权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司在广州市南沙区设立全资子公司的议案；
公司在完成收购宜华企业（集团）有限公司广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段资产后，拟在广州市南沙区设立全资子公司。该全资子公司的注册资本拟定为人民币4，000万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司收购控股股东宜华企业（集团）有限公司广州市南沙开发区资产暨关联交易的议案；
为加快公司2007年非公开发行募集资金投资项目的实施进度，解决公司产能严重不足问题，为股东创造更多的效益。公司决定收购控股股东宜华企业（集团）有限公司位于广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段的资产。
根据深圳市国咨土地房地产评估公司出具的《土地估价报告》(深国咨评字[2008]-0366B号)，截至2008年2月29日，该资产的帐面净值为25,624,729.00元，评估值为33,469,044元，收购价格为25,624,729.00元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（关联董事刘绍喜先生回避表决）。
四、审议通过关于公司在汕头市濠江区设立分公司的议案；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司将非公开发行投资项目年产10万套办公家具（含沙发）项目变更由公司设立的全资子公司实施的议案；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司将非公开发行投资项目年产20万套儿童家具项目变更由梅州市汇胜木制品有限公司实施的议案；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司将非公开发行投资项目年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段的议案；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述第三、五、六、七项议案发表了独立意见。
八、审议通过关于公司召开二OO八年度第一次临时股东大会的议案。
公司二OO八年度第一次临时股东大会相关事项如下：
一、召开会议的基本情况：
1、时间：2008年4月2日（星期三）上午8:30。
2、地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司二楼会议厅。
3、会议方式：现场投票。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2008年3月31日。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产10万套办公家具（含沙发）项目变更由公司设立的全资子公司实施的议案》；
2、审议《关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产20万套儿童家具项目变更由梅州市汇胜木制品有限公司实施的议案》；
3、审议《关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段的议案》。
三、会议出席对象：
1、截止至2008年3月31日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利，授权委托书式样附后。
3、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。
4、公司聘请的律师。
四、会议登记事项：
1、登记时间：2008年4月1日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼四楼证券部。
3、登记手续：
(1)个人股东出席会议的应当持本人身份证、股东帐户卡。委托代理人出席会议的，应当持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
(2)法人股股东由法定代表人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
(3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于4月1日下午16:30 )，股东也可以现场登记。
(4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联系人：谢纯斌
联系电话：0754-5100989-8513
传真：0754-5100797
五、其他事项：
1、参加会议的股东的住宿及交通费自理，会议会期半天。
2、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》相关精神，本次会议不发礼品。
附件一：
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日 |
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