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中材国际(600970)董事会内部控制自我评估报告 2008-4-22
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中国中材国际工程股份有限公司董事会内部控制自我评估报告
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十分重视企业内部管理建设，认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标的重要性，已根据本公司实际情况，建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，并随着企业规模的发展使之不断完善，从而保证了公司各项管理方针、制度和措施贯彻执行，保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，为公司的持续、高速发展奠定了坚实的基础，现将评估结果报告如下：
一、公司基本情况
本公司系于2001年11月29日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改（2001）1218号文批准，由中国非金属材料总公司（现名“中国中材股份有限公司”）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。本公司设立时股本总额为11,000万元。公司于2005年4月12日在上海证券交易所挂牌交易，发行新股后本公司股本总额为16,800万股。2007年，公司控股股东中国非金属材料总公司名称变更成为中国中材股份有限公司，持有公司53.31%的股权。
本公司是国际水泥工程及装备制造业最大的总承包商，公司主营业务为水泥工程设计、装备制造、建设安装、调试维护和生产保障等。
二、公司内部控制制度的原则
1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项内部制度，以合理的成本实现内部控制目标；
2、内部控制应当覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节；
3、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强对企业经营薄弱环节的控制；
4、提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现，内部控制应当覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节。
5、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，杜绝损失和浪费现象；
6、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的生产经营活动的实际情况。
三、内部控制系统的建立和执行
(一)内部控制环境
公司的控制环境直接反映出公司董事会和管理层对企业管理的认识，本着规范运作的基本思想，以建设具有国际知名品牌的水泥工程系统集成服务供应商为出发点，
1、公司治理结构
公司根据中国证监会及其他监管部门的的要求，结合自身发展需要，建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总裁负责的管理层，这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《公司信息披露管理制度》等文件规范运作。
公司董事会有11名董事组成，其中独立董事4名，董事会成员由技术专家、财务专家和管理专家组成，良好的董事会人员结构保证了公司规范运作、科学决策及各项内部控制制度的执行。
本公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成有效的执行体系。
2、经营管理理念和风格
公司以“持续解读顾客需求，持续创造公司价值”作为公司的经营理念，公司管理层根据公司的内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标，对会计政策的采用遵循谨慎性原则。
3、风险控制措施
针对目前的经营风险及经营目标，最大限度地降低风险，使公司得以持续有力地发展，本公司主要从以下几个方面采取了相应对策：
（1）汇率风险及对策
海外业务已经成为公司的主要收入来源，汇率的变动将对公司收益带来影响，一方面公司在签订合同时，锁定汇率；其次，公司将采用及时结汇、调整货币支出结构等手段规避风险，另一方面公司将合理利用银行推出的外汇风险规避工具以及调整人民币与外汇之间的资产负债结构，更好的规避外汇风险。
（2）履约风险及对策
公司的工程项目分布在全球30多个国家和地区，影响项目履行的因素较多，该将在签署合同时，重视对合同履约条款如技术经济指标、工期指标、收汇条款等内容完善，规避合同履约的风险，同时，在项目实施过程中，加强对项目的管理和控制，保证履约。
（3）原材料价格上涨风险及对策
公司总承包项目中设备制造的份额较大，而设备制造对原材料价格的依存度较高。对此，公司一方面通过缩短采购周期、加大钢材等原材料储备来控制价格上涨风险，另一方面利用公司的定价权转移部分风险。
（4）其他风险及对策
除上述主要风险外，公司还面临国家宏观政策调整、竞争对手调整竞争策略等风险，公司将不断完善风险控制机制，对风险进行充分的分析和评估，做到风险可控。
4、公司主要内部控制制度及控制活动
公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此建立了覆盖业务活动各主要环节的相关内部控制制度，保证公司的高效运作，说明如下：
（1）公司治理方面
公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规，以及公司实际经营情况，及时对本公司章程不断修改和完善，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总裁工作细则》，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范动作。
同时，公司与关联方的业务往来均按公平、公正、合理的原则进行，制订了《关联交易决策管理办法》，以规范关联交易。此外，公司还制订了《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度。
（2）人力资源管理方面
公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《人事管理制度》包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源的管理。公司还有针对性地建立了《绩效责任考核制度》，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。
（3）业务管理方面
按照现代企业制度的基本要求，根据交易所《上市公司内部控制指引》并结合本公司的实际情况，公司制定了《内部会计核算、管理和控制制度》和《内部审计规定》等基本管理规范，使日常工作有章可循。
在此基础上，公司制订了涉及内部控制各环节相关内部控制制度，主要有：《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《工程项目管理制度》等。
（4）财务管理方面
公司在贯彻执行《企业会计准则》和其他国家法规的前提下，根据新准则制定统一的会计政策和会计制度等一系列规范核算办法。
（5）内部审计方面
公司在完善内部审计，加强对下属公司监督和控制方面，做了一定工作。通过开展内部控制审计，加强对下属公司业务流程的过程审计，降低公司经营风险。
通过加强财经纪律专项审计，监督和检查下属公司执行国家财经法纪的相关情况；
通过对下属公司经济责任审计，落实绩效完成情况，通过开展项目效益审计，检查公司经营生产效果。通过规范的内部审计，及时发现和纠正问题，利于公司良性健康发展。
(二)会计系统
良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，主要体现在：
1、制度规范建设方面
公司在贯彻执行《企业会计准则》和其他国家法规前提下，制定了《内部会计核算、管理和控制制度》、修订了会计政策和会计制度，保证财务核算的真实、及时和合法性。
2、机构设置、人员结构及主要会计处理程序方面
公司通过制度规定，明确了财务部各岗位职责分工。在不相容职责相分离原则基础上，按工作岗位配备了专职人员，相关控制能有效执行。
公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。
(三)控制程序
为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面做出了很大的努力。
1、交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务，费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如关联交易等重大交易需董事会或股东大会做出决定。
●一般授权。公司制订一系列的内部制度，明确规定产、供、销各环节的授权；
在费用开支方面，规定非生产性费用和生产性费用的审批权限，费用支出由部门负责人、财务负责人初审后，报主管副总经理批准，或报总经理批准。
●特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决定，超越董事会审议权限的，由董事会审议，报股东大会批准。
2、职责划分
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制
合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并将记录相应的分录独立比较。
四、内部控制制度的自我评价
2007年度结合上市公司治理专项活动，公司不断完善内控制度，健全了以公司章程为核心的制度体系，切实提高了公司的内部控制和规范运作水平，使公司的决策更加科学和完善，提高了公司运行的质量和效率，有力促进了公司运营能力和核心竞争力的提升。
公司认为，公司的内部控制环境有利于内部控制制度的建立和执行，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，认为本公司的内部控制制度是完整的、合理的，整体运行是有效的，促进了公司经营管理工作的正常开展，有效控制了经营风险，保证了财务报告的可靠性。随着公司业务的不断发展和经营规模的，公司将不断进行改进与提高内部控制制度，使其更好地发挥监督与制约作用。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2008年4月20日 |
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