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中材国际(600970)关于控股子公司投资设立新疆中材新材料有限公司暨关联交易的公告 2008-4-22
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中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司投资设立新疆中材新材料有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"公司"、"中材国际"或"本公司"）控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称苏州院有限公司）拟联合新疆建化实业有限责任公司和新疆金建建材有限责任公司共同出资设立新疆中材新材料有限公司（以下简称"新疆中材"），具体情况如下：
一、交易概述
（一）为了谋求公司在混凝土外加剂领域的发展，发挥技术优势，开拓新疆外加剂市场，做大外加剂产业，公司控股子公司苏州院有限公司拟与新疆建化实业有限责任公司（以下简称"建化实业"）和新疆金建建材有限责任公司（以下简称"金建建材"）进行合作，共同出资设立"新疆中材新材料有限公司"，注册资本为700万元（均为现金出资，其中苏州院有限公司出资336万元，占48%股权，为第一大股东；新疆建化实业有限责任公司出资329万元，占47%股权；新疆金建建材有限责任公司出资35万元，占5%股权），新公司主要从事混凝土外加剂、石油助剂的生产和销售。新公司设立后将托管建化实业子公司新疆天山建材精细化工有限责任公司（以下简称"精细化工"）。
（二）鉴于建化实业是新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股子公司（以下简称天山建材），天山建材是公司实际控制人中国中材集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
（三）上述交易需经本公司董事会充分论证和研究，在关联董事回避表决的前提下，按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过后方可实施。
二、交易对方（关联方）及关联关系
（一）交易对方（关联方）的基本情况介绍
1、新疆建化实业有限责任公司
公司注册资本1332.22万元，法定代表人：迟明珠。公司经营范围：建筑工程、市政公用工程、机电设备安装、压力管道安装、钢结构工程、装饰装修工程、防腐保温工程施工、锅炉安装、修理、改造、锅炉及锅炉配件销售及化工产品生产销售、仓储、房屋租赁。公司注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西八家户路766号。
建化实业股东为新疆天山建材（集团）有限责任公司占57.10%；新疆天山建材建筑安装有限责任公司占42.90%。
2、新疆金建建材有限责任公司
公司注册资本687.19 万元，公司法定代表人崔刚，公司注册地址为乌鲁木齐市雅山中路565号。公司经营范围：水泥、水泥外加剂、石膏、陶粒及陶粒制品，型钢门窗、钢门窗、编制袋、石灰石、矿渣粉的生产和销售，房屋租赁、汽车配件、百货、润滑油、汽车添加剂、汽车美容用品的销售；建筑材料的生产销售(专项除外)，普通货物运输(本单位生产物资运输)，搬运装缷(机械人工)；成品油零销。
金建建材股东为新疆金建建材有限责任公司工会委员会，占94.412%；新疆天山建材实业有限责任公司，占5.588%。
新疆天山建材实业有限责任公司是新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股公司。
3、新疆天山建材精细化工有限责任公司
公司注册资本：1026 万元，公司法定代表人：迟明珠。公司经营范围：钻探泥浆化学添加剂;工业用化学品;防冻剂;混凝土外加剂;防水浆消泡剂;混凝土充气用化学品;除漆和油外的混凝土防腐剂;除油漆外的水泥防水化学品;除油漆和油外的水泥防腐剂;腐蚀剂
精细化工股东为：新疆建化实业有限责任公司，占98.343%；天山建材（集团）有限责任公司，占0.975%；新疆化工研究设计院，占0.682%；
精细化工2003年成立并运行，公司主要生产、销售混凝土外加剂（主要产品有高效减水剂、缓凝高效减水剂、引气剂、防冻剂等）、油田钻井助剂（主要产品有褐煤树脂、磺化酚醛树脂、润滑剂、消泡剂等）系列产品。产品面向新疆的水利、交通、混凝土搅拌站的工程市场及疆内的油田市场。现有的生产能力，减水剂类产品500吨/月，油田产品100吨/月。
公司现有员工65人，其中正式职工41人，高级职称1人，中级职称6人，初级职称10人，其它为季节工。主要管理机构有：市场部、生产部、技术部（含化验室）、财务部（含库管）、综合部5个部门。
精细化工近三年主要经济指标如下：
单位：万元
2005年 2006年 2007年
销售收入 1431 1100 1999
净利润 101 5 -203
资产总额 2554 2468 2441
净资产 1118 1105 902
说明：2007亏损主要是因为摊销以前年度潜亏250万元，当期实现利润约50万元。
（二）关联关系
鉴于建化实业是新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股子公司（以下简称天山建材），天山建材是公司实际控制人中国中材集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
三、交易标的及交易的主要内容
（一）交易标的
根据苏州院有限公司拟建化实业和金建建材签署的《框架协议》、《出资人协议书》，本次交易的标的为各方共同出资设立的新疆中材，新疆中材基本情况如下：
公司中文名称：新疆中材新材料有限责任公司
公司注册地址：新疆乌鲁木齐市米泉城东工业开发区天山建材工业园
公司经营范围：混凝土、石油外加剂的研究、开发、销售，以及其它建筑材料、建筑装备、仪器仪表的研究、开发、销售（以工商部门批准范围为准）。
公司组织形式：公司为有限责任公司，公司的股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。
公司注册资本及股东出资比例：
公司注册资本为700万元人民币，公司股东出资比例及出资方式如下：
公司名称 股权比例 实际出资 注册资本 出资方式
苏州中材建筑建材设计院有限公司 48% 336 336 现金
新疆建化实业有限责任公司 47% 329 329 现金
新疆金建建材有限责任公司 5% 35 35 现金
合 计 100% 700 700 －
公司股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。公司设董事会，由5名董事组成，其中，苏州院有限公司委派3名，建化实业委派2名。公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名、副总经理若干名。
根据拟签订的《托管协议》，新疆中材设立后将全面托管精细化工资产，并视发展情况对其资产进行收购。
（二）交易的主要内容
1、框架协议、出资人协议、托管协议的主要内容
（1）新疆中材成立后，将包销精细化工生产的所有产品和为销售的产品提供完善的售后服务，精细化工按成本价向新疆中材提供生产的所有产品，承诺不再对新疆中材以外的任何人销售所生产的产品。新合同全部由新疆中材签署。精细化工已经签订的合同应全部转移到新疆中材执行。
（2）为促进生产经营的顺利进行，实行一体化管理，新疆中材成立后，将精细化工全部资产全权托管给新疆中材，由新疆中材全权行使精细化工全部资产和人员的管理权利。托管资产范围是截止2008年3月31日精细化工生产经营的全部资产，包括但不限于货币资金、有价证券、债权资产、无形资产、实物资产、股权资产等各项资产。
（3）托管期限暂定一年，即2008年4月1日至2009年3月31日。在托管期间视公司发展需要，可由新疆中材全面收购精细化工资产，或以其它方式进行资产重组。
（4）建化实业承诺，新疆中材成立后不再从事与新疆中材及精细化工相同、相似或相关的业务。
2、交易的定价依据和定价政策
交易各方均以现金出资，同等出资享有同等权利，符合公平、公正、公开、公允的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
3、投资资金的支付和资金来源
本次投资资金来源为苏州院有限公司自有资金。
4、协议的签署和生效情况
各方已经就上述投资及托管事宜达成初步一致，在本公司董事会批准后将正式签署《框架协议》、《出资协议书》及《托管协议》，以上协议正式签署后生效。
四、本次交易的目的和对中材国际的影响
新公司成立后，将进一步拓展公司在西北地区的混凝土外加剂业务，做大外加剂产业。
五、审议程序
（一）在公司三届二次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟回避了对本议案表决。
（二）本关联交易事项独立董事已事前认可，并对此事项发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2008年4月20日召开了第三届董事会第二次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《关于控股子公司投资设立新疆中材新材料有限公司暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于控股子公司投资设立新疆中材新材料有限公司暨关联交易的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年四月二十二日 |
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