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郴电国际(600969)2007年度股东大会之法律意见书 2008-5-16
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湖南佳境律师事务所关于湖南郴电国际发展股份有限公司2007 年度股东大会之法律意见书
致：湖南郴电国际发展股份有限公司
湖南郴电国际发展股份有限公司（郴电国际/公司）2007 年度股东大会（以下简称"本次年度股东大会"）于2008 年5 月15 日上午8 时30 分在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦13 楼会议室举行。湖南佳境律师事务所接受郴电国际董事会的委托，依法指派罗光辉罗维平律师出席郴电国际的本次年度股东大会并予以见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》及公司章程（《公司章程》）的有关规定，对郴电国际本次年度股东大会见证并出具法律意见书。
出具本法律意见书时，本律师已对郴电国际本次年度股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查，并根据《股东大会规则》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：
一、郴电国际本次年度股东大会的召集和召开程序
（1）为召开公司本次年度股东大会, 公司董事会已于2008 年4 月19 日已在《上海证券报》刊登公告的方式通知公司股东，通知载明了召开公司本次年度股东大会的主要审议事项、会议日期、会期、会议地点，说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权，以及公司联系通讯方式和联系人等内容。公司本次年度股东大会召开日距通知日已达20 日以上。
（2）公司本次年度股东大会已于2008 年5 月15 日上午8 时30 分在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦13 楼会议室召开。本次年度股东大会由公司董事长付国先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人已就《关于召开湖南郴电国际发展股份有限公司2007 年度股东大会通知》列明的审议事项进行了审议和表决。
经验证，本律师认为：公司本次年度股东大会已经按照通知的召开时间、召开的地点、参加会议的方式举行，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（1）本律师通过查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书和出席本次会议股东的报到签名册，出席本次会议的股东及委托代理人共计6 人，均为截至2008 年5 月12 日下午3:00 时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的郴电国际的股东；股东代理人已经公司股东的合法授权，代表股份117,867,720 股，占公司股份总数的56.06%。
（2）上述股东按本次会议通知中的要求履行了必要的参会登记手续，身份证明合法有效；此外，郴电国际的董事、独立董事、监事、高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的见证律师也出席了会议。
经验证，本律师认为：上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席公司本次年度股东大会的其他人员均依法有权参加会议。
三、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会采取记名方式投票表决。出席公司本次年度股东大会的股东或股东代理人就列入本次会议通知的议程议案逐项审议，以记名投票方式进行了逐项表决，结果如下：
1. 审议通过了《公司2007 年度董事会工作报告》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
2. 审议通过了《公司2007 年度监事会工作报告》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
3. 审议通过了《公司2007 年度报告及其摘要》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
4. 审议通过了《公司2007 年度财务决算报告》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
5. 审议通过了《公司2007 年度利润分配预案》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
6. 审议通过了《2007 年度日常关联交易实施情况及2008 年度继续履行关联交易合同的议案》。
该项议案同意97,107,866 股，占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
7. 审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构的议案》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
8. 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
9. 审议通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
10. 审议通过了《关于向中国农业银行郴州市分行申请地方电网修复工程项目贷款的议案》。
该项议案同意117,867,720 股，占出席公司本次年度股东大会股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
经验证，本律师认为：公司本次年度股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布了表决结果；列入公司本次年度股东大会的各项议案均以出席会议的股东及委托代理人所持表决权票有效通过；会议记录及决议均由出席会议的公司股东及委托代理人和董事签名。其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：郴电国际2007 年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2007 年度股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。
本律师同意郴电国际将本法律意见书作为湖南郴电国际发展股份有限公司2007 年度股东大会的必备文件资料进行信息披露和依法报送有关监管部门及本公司存档备查。
本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。
湖南佳境律师事务所中国·湖南·长沙五一大道800号中隆国际大厦／9F／906室
中国注册执业律师：罗光辉 罗维平
罗光辉 律师 罗维平 律师
本法律意见书
谨于2008 年5 月15 日（15／05／2008）签署出具 |
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