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北方创业(600967)关于公司专项治理活动的整改情况说明 2008-7-19
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北方创业股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况说明
2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定，按照内蒙古证监局下达的相关要求，公司严格进行自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007年11月1日，公司公告了专项治理活动的《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007年11月1日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。近日，根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的要求，公司董事会对专项治理的落实情况及整改效果进行了审慎评估，现将有关整改情况、整改效果公告如下：
1、针对公司投资者关系需进一步加强的问题；
具体措施：公司及时总结投资者关系管理工作中的经验和教训，加强与广大投资者的沟通，在公司资产置换和定向增发过程中，积极走访投资者，举行推介会，使更多的投资者深入了解公司的发展前景，广泛听取投资者对公司发展的建议。公司增加了现场会议召开的次数。在召开审议重大事项的股东大会时，积极提供网络投票平台以扩大投资者参与表决的范围，方便广大投资者行使股东权利。2007年11月8日公司2007年第二次临时股东大会采取了现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司严格按照法律、法规和章程规定的内容和格式要求披露信息。通过转发有关法律、法规等方式，加强与大股东的沟通和联系，认真履行相应的信息披露义务。公司网站建设现已初步完成，正在做进一步的完善和数据更新。
整改效果：公司已形成与投资者多渠道、良性、互动的沟通机制，投资者关系工作得到进一步加强。此项整改工作全部完成。
2、针对激励约束机制不够完善的问题；
整改措施：公司不断完善激励机制，强化公司高管、员工和公司股东之间的共同利益基础，把公司的前途命运与公司的高级管理人员和技术骨干紧密结合起来，最大限度地激励高级管理人员和技术骨干为公司发展贡献力量。
整改效果：公司已建立高管人员和技术骨干的激励机制，但由于公司属于国防系统的国有控股上市公司，长期激励机制（如股权、期权激励等）的建立需要相关配套政策的出台和支持。公司将根据国防系统国有企业改革的进展情况，适时建立有关长期激励机制。
3、针对公司治理结构有待加强的问题；
整改措施：公司2007年10月20日召开了三届五次董事会会议，审议通过了设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会的议案，完善了治理结构。 2008年2月19日公司召开三届九次董事会，将公司董事会薪酬考核委员会主任由董事陈学军先生调整为独立董事鞠在云先生，四个专门委员会主任委员均由独立董事担任。在公司2007年年度报告及2008年第一季度报告编制披露过程中，董事会审计委员会针对审计过程及财务报告召开专门会议讨论并出具了审核意见。
整改效果：董事会各专门委员会在公司治理和管理上发挥了积极的作用，各委员会分别对公司的战略制定与实施，内部审计与外部审计，高级管理人员的选聘、绩效考核和薪酬政策以及风险控制与管理等进行了深入研究，并提出建议供董事会参考，有效地促进了董事会的科学决策。此项整改工作全部完成。
4、针对公司独立性较弱的问题；
整改措施：公司不断修改完善《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《总经理工作细则》等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形。公司不断规范关联交易，明确了关联交易公允决策的程序，保证了关联交易的公允性，严格执行《关联交易制度》，采购零部件均按照不偏离市场价格的原则进行。同时，为避免损害公司及其他中小股东利益，公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不利用控制地位损害公司及其他中小股东的正当权益。公司资产置换和定向增发完成后公司关联交易方和关联交易金额都将得以减少。
整改效果：公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，此项整改工作基本完成。
5、针对公司监事监督职能未能充分发挥的问题：
整改措施：组织全体监事深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关上市公司的法律法规，学习新会计准则等专业知识，有计划地组织监事进行如何搞好监事会工作的探讨研究和经验交流，不断提高业务工作水平。在章程中明确了监事需列席股东大会，增加了监事会召开的次数。定期组织监事会成员向公司财务部门了解和掌握公司的财务状况，不定期的组织监事会成员到公司进行调研并对关联交易等重点项目进行重点监督。
整改效果：在公司定期报告和临时报告披露过程中，监事会按照有关规定出具了审核意见，较好的发挥了监事会的监督职能，此项整改工作全部完成。
公司将持续重视治理专项活动的深入开展，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
包头北方创业股份有限公司董事会
二OO八年七月十九日 |
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