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北方创业(600967)第三届董事会第十二次会议决议公告暨关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知 2008-7-19
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包头北方创业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头北方创业股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2008年7月6日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2008年7月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11名（其中独立董事4名），实际参加表决董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、关于《变更公司注册资本及修改公司章程》的议案。
根据中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]495号），公司于2008年6月2日完成定向增发工作。此次发行数量4,323万股，发行价格7.24元/股。八家认购对象全部以货币资金出资。
变更后公司的累计注册资本为人民币173,230,000.00元，实收资本（股本）人民币173,230,000.00元。
公司同意据此相应变更注册资本，并对公司章程作如下修改：
第六条 原文为：“公司注册资本为人民币130,000,000元。”
改为：“公司注册资本为人民币173,230,000元。”
第二十二条 原文为：“公司股份总数为13000万股，公司的股本结构为：普通股13000万股，无其他种类股。”
改为：“公司股份总数为17323万股，公司的股本结构为：普通股17323万股，无其他种类股。”
根据中国证监会要求，在《公司章程》中明确了对控股股东及关联方违规占用公司资金的问责制度，将公司章程作如下修改：
第四十三条 原文为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。”
同意董事11名，无反对和弃权。
二、关于《更换公司独立董事》的议案。
鉴于陈启榕女士担任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，陈启榕女士不再担任公司独立董事职务；根据股东推荐，提名李朝鲜先生为公司第三届独立董事候选人。公司独立董事发表独立意见，认为李朝鲜先生符合独立董事的任职资格。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
独立董事候选人简历：
李朝鲜先生，1958年9月出生，中共党员，经济学博士。曾任中共四川省金口河工农区区委办秘书，北京商学院系副主任、主任，北京工商大学经济学院副院长、院长，北京工商大学教务处处长，现任北京工商大学副校长。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》见附件。
同意董事11名，无反对和弃权。
三、关于《公司专项治理活动整改情况》的议案。
具体整改报告见上交所网站www.sse.com.cn 。
同意董事11名，无反对和弃权。
四、关于《提请召开公司2008年第二次临时股东大会》的议案。
董事会定于2008年8月15日（星期五）上午9时在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开公司2008年第二次临时股东大会，会期半天。具体安排如下：
（一）会议召开方式：现场表决
（二）会议主要议题：
1、审议《关于变更注册资本及修改公司章程》的议案。
2、审议《关于更换公司独立董事》的议案。
（三）出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、凡2008年8月8日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（委托代理人）。
3、 本公司聘请的律师。
（四）参加会议登记办法：
1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户及本人身份证办理登记手续，委托人持本人身份证、委托人股东帐户和授权委托书进行登记；
3、外地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）；
4、登记时间：2008年8月13日8：00至17：00
5、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部
邮政编码：014032
联系电话：0472-3116791
传真：0472-3117182
联系部门：本公司证券部
6、参会股东住宿及交通费自理。
附件：1、授权委托书
2、《独立董事提名人声明》
3、《独立董事候选人声明》
4、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二OO 八年七月十九日
附件1
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席包头北方创业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：2008年第二次临时股东大会结束止。
附件2
包头北方创业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人包头北方创业股份有限公司董事会现就提名李朝鲜为包头北方创业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与包头北方创业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任包头北方创业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人李朝鲜
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合包头北方创业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包头北方创业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括包头北方创业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：包头北方创业股份有限公司董事会
（盖章）
2008年7 月 14 日于包头
附件3
包头北方创业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李朝鲜，作为包头北方创业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包头北方创业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括包头北方创业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李朝鲜
2008年7月15日于北京
附件4
包头北方创业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 李朝鲜
2. 上市公司全称： 包头北方创业股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 李朝鲜 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 李朝鲜 （签字）
日 期：2008年7月15日 |
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