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博汇纸业(600966)第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知 2008-4-12
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山东博汇纸业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
临时股东大会重要内容提示
●会议召开时间：2008年4月28日
●会议召开地点：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司会议室
●会议方式：现场投票和网络投票结合
现场投票时间： 2008年4月28日下午2：00
网络投票时间： 2008年4月28日的9：30-11：30和13：00-15：00
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次会议于2008年3月30日以书面发出通知，于2008年4月10日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长杨延良先生主持了本次会议。会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、《关于公司符合公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件的议案》。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》(“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”以下简称“分离交易可转债”)；
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币90,000万元，即不超过900万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。提请股东大会授权董事会，根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
2、票面金额
人民币100 元。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
3、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张发行价格为人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
4、发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
5、发行方式
本次向社会公开发行的分离交易可转债，公司原A股股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据届时的具体情况确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以确认。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
6、债券利率及利息支付
（1）利率水平
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（2）利息支付方式
每年付息一次。
本次发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行首日，第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
7、债券期限
自本次分离交易可转债发行首日起6年。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
8、还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
9、债券回售条款
若根据中国证监会的相关规定，本次拟发行的分离交易可转债募集资金投资项目的具体实施属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
10、担保事项
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要担保，并办理相关事宜。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
11、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18个月。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
12、认股权证行权期间
认股权证存续期最后5个交易日。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
13、认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的股票的认股权证的行权价格按如下原则确定：不低于公告本次分离交易可转债《募集说明书》日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
14、认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司股票收盘价）。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
15、认股权证行权比例
本次发行的认股权证的行权比例为2：1，即每2份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
16、募集资金用途及数额：
项目名称 拟投入募集资金总额
年产35万吨高档包装纸板工程项目 183,883万元
募集资金投资项目共需投入资金183,883万元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前进行先期投入的，公司拟以自有资金或其他融资方式取得的资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方式取得的资金。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
17、本次发行分离交易可转债决议有效期
董事会拟提请公司召开2008年第二次临时股东大会审议本次公开发行分离交易可转债的议案，与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关事宜的议案》
根据发行工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行分离交易可转债的如下相关事宜:
1、授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、原股东优先配售比例、债券利率、债券担保方式、认股权证的行权价格及方式、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转债上市手续等。如发行前国家对分离交易可转债有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及募集资金项目投资过程中发生的一切协议、合同和文件；
3、授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
4、如果本次分离交易可转债的权证不符合上海证券交易所有关上市条件，授权董事会终止本次发行。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、《本次募集资金使用可行性报告的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
五、《关于前次募集资金使用情况的说明》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
六、《关于选举独立董事的议案》
鉴于独立董事曹朴芳女士、宫本高先生任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，需要重新选举独立董事。
经提名委员会提名，选举聂志红先生、赵耀先生为公司独立董事(独立董事简历见附件一)。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
七、《关于修改章程的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
八、《关于签署购买设备合同的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
九、《山东博汇纸业股份有限公司债券持有人会议规则》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、《关于同意控股子公司为公司银行贷款提供担保的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《山东博汇纸业股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年4月28日下午2：00
网络投票时间：2008年4月28日的9：30—11：30 和13：00—15：00
2、股权登记日：2008年4月21日
3、现场会议召开地点：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2008年4月23日发布提示公告。
8、现场会议出席对象
（1）2008年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；
因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
（二）、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
（2）票面金额
（3）发行价格
（4）发行对象
（5）发行方式
（6）债券利率及利息支付
（7）债券期限
（8）还本付息的期限和方式
（9）债券回售条款
（10）担保事项
（11）认股权证的存续期
（12）认股权证行权期间
（13）认股权证的行权价格
（14）认股权证行权价格的调整
（15）认股权证行权比例
（16）募集资金用途及数额
（17）本次发行股票决议有效期
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关事宜的议案》；
4、《本次募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、《关于选举独立董事的议案》；
（1）聂志红
（2）赵 耀
7、《关于修改公司章程的议案》；
8、《关于签署购买设备合同的议案》。
（三）、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2008年4月25日上午8:30—11:30，下午14:00—17:00。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：
淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
电话：0533——8538020
传真：0533——8538020
邮编： 256405
联系人：杨国栋 潘庆峰
（四）、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
参加网络投票的具体操作程序见附件三。
（五）、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二OO八年四月十日
附件一：独立董事简历
聂志红先生：男，1973年出生，汉族，2004年北京大学经济学院经济学博士，现任北京大学马克思主义学院讲师，兼任北京大学邓小平理论研究中心研究员、西安交通大学东方管理研究院研究员。2004年以来出版和发表的成果有《MBO融资支持探析》、《企业并购价值定性分析》、《政治经济学教程》等。
赵 耀先生：男，1970年出生，汉族，企业管理硕士，副教授职称，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。1993年中国煤炭经济学院学习统计专业，获经济学学士学位；2004年至2007年天津财经大学攻读企业管理硕士学位，获管理学硕士学位。历任淄博学院职业技术学院会计教师、社科系副主任、应用财经系主任。
现任山东理工大学会计教师、工商管理系主任、工商管理系教工党支部书记，兼任山东省注册会计师后续教育特聘教师、山东会计学会理事、北京海淀区联信培训学校会计类考试网上辅导特聘教师。
附件二：
山东博汇纸业股份有限公司2008年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东博汇纸业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。
序号 审议事项 赞 反 弃
成 对 权
1 《关于公司符合公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司
债券条件的议案》
2 《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 — — —
方案的议案》
（1） 发行规模
（2） 票面金额
（3） 发行价格
（4） 发行对象
（5） 发行方式
（6） 债券利率及利息支付
（7） 债券期限
（8） 还本付息的期限和方式
（9） 债券回售条款
（10） 担保事项
（11） 认股权证的存续期
（12） 认股权证行权期间
（13） 认股权证的行权价格
（14） 认股权证行权价格的调整
（15） 认股权证行权比例 — — —
（16） 募集资金用途及数额
（17） 本次发行股票决议有效期
3 《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行认股权和债券分
离交易的可转换公司债券的相关事宜的议案》
4 《本次募集资金使用可行性报告的议案》
5 《关于前次募集资金使用情况的说明》
6 《关于选举独立董事的议案》
（1） 聂志红
（2） 赵耀
7 《关于修改公司章程的议案》
8 《关于签署购买设备合同的议案》
委托人姓名或名称（签章）：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
山东博汇纸业股份有限公司股东参加网络投票的具体操作程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年4月28日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、沪市股东投票代码：738966，投票简称为“博汇投票”。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；2.01元代表对议案组2项下的第一个议案，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
序号 审议事项 对应申报
价格
1 《关于公司符合公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司 1.00
债券条件的议案》
2 《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 2.00
方案的议案》
（1） 发行规模 2.01
（2） 票面金额 2.02
（3） 发行价格 2.03
（4） 发行对象 2.04
（5） 发行方式 2.05
（6） 债券利率及利息支付 2.06
（7） 债券期限 2.07
（8） 还本付息的期限和方式 2.08
（9） 债券回售条款 2.09
（10） 担保事项 2.10
（11） 认股权证的存续期 2.11
（12） 认股权证行权期间 2.12
（13） 认股权证的行权价格 2.13
（14） 认股权证行权价格的调整 2.14
（15） 认股权证行权比例 2.15
（16） 募集资金用途及数额 2.16
（17） 本次发行股票决议有效期 2.17
3 《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行认股权和债券分 3.00
离交易的可转换公司债券的相关事宜的议案》
4 《本次募集资金使用可行性报告的议案》 4.00
5 《关于前次募集资金使用情况的说明》 5.00
6 《关于选举独立董事的议案》 6.00
（1） 聂志红 6.01
（2） 赵耀 6.02
7 《关于修改公司章程的议案》 7.00
8 《关于签署购买设备合同的议案》 8.00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表达意见种类 赞成 反对 弃权
对应申报股数 1股 2股 3股
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
二、投票举例
1、股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对公司议案2《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》第（1）项投赞成票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738966 买入 2.01元 1股
2、股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对公司议案2《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》第（2）项投反对票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738966 买入 2.02元 2股 |
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