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岳阳纸业(600963)关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的公告 2008-4-30
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岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为进一步做强做大公司主营业务，促进公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份，募集资金主要用于收购湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰公司”）100%股权。因泰格林纸集团是本公司的控股股东，骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司，本次配股募集资金拟收购泰格林纸集团持有骏泰公司100%股权事项属重大关联交易事项。
二、关联方介绍
名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司
注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内
企业性质：国有独资公司
注册资本：150,000万元人民币
法定代表人：吴佳林
主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。
泰格林纸集团成立于1996年，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。目前持有公司22.36%股权。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的：泰格林纸集团持有的骏泰公司100%股权。骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司，成立于2006年6月，主要经营纸浆、机制纸及纸板制造、销售，造林、育林及林产品综合加工、利用等。目前，该公司正在实施年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目（以下简称“怀化项目”）。
骏泰公司经审计的历史财务数据、资产评估结果如下：
骏泰公司2006年12月31日、2007年12月31日的资产负债表、2006年、2007年的利润表、现金流量表，已由具备证券、期货相关业务资格的湖南天华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告[湘天华会审字(2008)第049号]。骏泰公司的主要财务数据如下表所示。
资产负债表主要数据（合并）
单位:人民币元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 2,912,689,375.39 514,545,286.65
负债合计 2,116,633,663.47 130,826,771.18
股东权益合计 796,055,711.92 383,718,515.47
利润表主要数据
单位:人民币元
项目 2007年 2006年
营业收入 91,441,580.07 18,017,782.55
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,043,365.05 -7,518,259.39
现金流量表主要数据（合并）
单位:人民币元
项目 2007年 2006年
经营活动产生的现金流量净额 -198,155,890.95 -54,435,637.11
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字（2008）第1049号《评估报告》，评估基准日为2008年3月31日，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，骏泰公司的股权价值评估结果为13.63亿元（最后以经湖南省国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整)，增值率70.83%。
怀化项目已于2005年获得国家发改委批准（发改工业【2005】2725号文），该项目共需投入资金43.5亿元左右。怀化项目投产后可年产漂白硫酸盐木浆40万吨，同时项目配套林地面积14万公顷，主要是解决项目配套的原材料问题。
四、本次关联交易主要内容和定价政策
1、交易双方：泰格林纸集团、岳阳纸业。
2、交易标的：泰格林纸集团持有的骏泰公司100%股权。
3、定价原则：本次交易涉及泰格林纸集团向本公司转让国有资产权益，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。经本次交易双方协商，本次交易的定价将依据经湖南省国有资产监督管理委员会备案的交易标的的评估价值为基础，由双方协商确定，并应经湖南省国有资产监督管理委员会批准。
4、支付方式：公司在收购骏泰公司的协议生效后30日内，将股权转让价款以银行转帐方式一次性全额支付给泰格林纸集团。
5、交易成立条件：
（1）本次配售股票方案获得公司股东大会的审议批准。
（2）本次配售股票方案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功实施配售。
（3）湖南省国有资产监督管理委员会对本次股权转让涉及的国有资产评估结果进行备案并取得其对本次转让行为及交易价格的批准。
五、本次关联交易的动因、必要性和对公司的影响
1、交易的动因
为进一步做强做大公司主营业务，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。
2、交易的必要性
①将泰格林纸集团的林、浆、纸主业优质资产逐步注入公司，符合国家产业政策和公司“林-浆-纸”一体化的战略发展目标，有利于公司可持续发展，增强公司核心竞争力。
②通过收购骏泰公司，将扩大公司生产规模，减少潜在关联交易，避免同业竞争，规范公司运作，提高和保障公司股东利益。
拟收购的泰格林纸集团资产优良，能够提高公司盈利水平。
3、交易对公司的影响
依据本次交易标的相关资料，公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析，认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
截止2007年12月31日，公司现有年造纸能力为60万吨，拥有的林业面积达98.59万亩，为公司发展奠定了坚实基础。本次配股募集资金收购骏泰公司股权，将迅速扩大公司的生产经营规模，收购完成后自有林业面积达到200万亩，进一步完善公司“林-浆-纸”一体化产业链，提高公司的效益，增强公司的竞争能力和抗风险能力，实现公司价值的最大化。本次募集资金投资项目和前次募集资金投资项目全部完成后，公司机制纸及商品浆能力合计将达到140万吨，其中机制纸100万吨，商品浆40万吨，进一步巩固公司“林-浆-纸”一体化龙头企业的行业地位。
六、独立董事意见
公司就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。对于本次收购股权，公司独立董事认为：
1、公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权符合《上海证券交易所上市规则》和《岳阳纸业股份有限公司公司章程》关于关联交易的规定；本次收购的完成，有利于公司可持续发展，提高公司的盈利能力，增加市场竞争力；收购价格符合公平、公正的原则，没有损害公司全体股东利益的情况。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、关于配股募集资金涉及重大关联交易的独立意见
3、公司与泰格林纸集团签署的股权转让协议
特此公告。
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十九日 |
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