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岳阳纸业(600963)第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-30
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岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2008年4月24日发出，会议于2008年4月29日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到董事10人，实到8人，董事杨克勤先生委托李乐安女士代为出席并表决, 独立董事景旭先生委托王善平先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长吴佳林先生主持了会议，公司高管人员列席了会议。
一、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2008年第一季度报告及报告正文》。
二、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于上市公司向原股东配售股份的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核，认为公司各方面条件均满足前述相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件。
三、 会议逐项审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》。
公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票。公司配售人民币普通股（A股）的方案如下：
（一）配股股票种类，10票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股股票为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）每股面值，10票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股股票每股面值为人民币1.00元。
（三）配股基数、比例、数量，10票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股以公司2007年12月31日总股本434,800,073股为基数，向全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过130,440,021股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
本公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）承诺以现金全额认配其应认配股份。
（四）配股价格，10票赞成、0票反对、0票弃权。
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：(1)参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；(3) 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值。
（五）配售对象，10票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（六）决议的有效期，10票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（七）本次募集资金用途
公司拟将本次配股所募集资金用于以下项目
1、收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰公司”）100%的股权项目, 需13.63亿元，6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事吴佳林、黄亦彪、潘桂华、晏世和回避表决。
骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司，成立于2006年6月，主要经营纸浆、机制纸及纸板制造、销售，造林、育林及林产品综合加工、利用等。目前，该公司正在实施年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字（2008）第1049号《评估报告》，骏泰公司的股权价值评估结果为13.63亿元。交易双方协商确定，本次股权转让的转让价格为13.63亿元（最终以经湖南省国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整)。
2、对外收购30.05万亩林业资产项目，需2.45亿元，10票赞成、0票反对、0票弃权。
3、补充本公司流动资金，需3.42亿元，10票赞成、0票反对、0票弃权。
上述用途共需资金约19.50亿元，本次配股所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配股所募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。若本次募集资金与上述用途的实际需求有缺口，公司将自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（八）配售的起止日期，10票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
四、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》。
五、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》。
本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
六、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
七、 会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的议案》，关联董事吴佳林、黄亦彪、潘桂华、晏世和回避表决。
八、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》。
为保证公司配股工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并办理配股的相关具体事宜，包括:
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
10、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
九、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于召开2007年度股东大会的议案》。
公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开2007 年度股东大会的议案，有关事项如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年5月20日下午2:00
网络投票时间为：2008年5月20日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。
现场会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
（二）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）审议事项：
1、岳阳纸业股份有限公司2007年度董事会工作报告
2、岳阳纸业股份有限公司2007年度监事会工作报告
3、岳阳纸业股份有限公司2007年度财务决算报告
4、岳阳纸业股份有限公司2007年年度报告及年度报告摘要
5、岳阳纸业股份有限公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的方案
6、关于聘任公司2008年度审计机构的议案
7、关于预计2008年日常关联交易的议案
8、关于选举陈鄂生先生为公司第三届董事会董事的议案
9、关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案
10、 逐项审议《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》
11、 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案
12、 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案
13、 岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
14、 岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的议案
15、 岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案以上议案1、议案3-7已经公司2008年4月17日第三届董事会第十八次会议审议通过，议案2已经公司2008年4月17日第三届监事会第九次会议审议通过，议案8已经公司2008年4月8日第三届董事会第十七次会议审议通过。
（四）股东参加投票表决的重要性：
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿,行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍须按表决结果执行。
（五）表决权：
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
（六）会议出席对象：
1、截至于2008年5月12日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。
（七）现场会议参加办法：
1、会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
4、联系方式：
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
附件：1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十九日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738963 岳纸投票 24 A股
2、表决议案
公司简称：岳阳纸业
议案 议案内容 对应的
序号 - 申报价格
1 岳阳纸业股份有限公司2007年度董事会工作报告 1元
2 岳阳纸业股份有限公司2007年度监事会工作报告 2元
3 岳阳纸业股份有限公司2007年度财务决算报告 3元
4 岳阳纸业股份有限公司2007年年度报告及年度报告摘要 4元
5 岳阳纸业股份有限公司2007年度利润分配和资本公积金 5元
- 转增股本的方案
6 关于聘任公司2008年度审计机构的议案 6元
7 关于预计2008年日常关联交易的议案 7元
8 关于选举陈鄂生先生为公司第三届董事会董事的议案 8元
9 关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案 9元
10 逐项审议《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售
- 股份的议案》
10.1 配股股票种类 10元
10.2 每股面值 11元
10.3 配股基数、比例、数量 12元
10.4 配股价格 13元
10.5 配售对象 14元
10.6 决议的有效期 15元
10.7 本次募集资金用途
10.7.1 收购泰格林纸集团持有骏泰公司100%股权项目 16元
10.7.2 对外收购30.05万亩林业资产项目 17元
10.7.3 补充本公司流动资金 18元
10.8 配售的起止日期 19元
11 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可 20元
- 行性的议案
12 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股完成前公司未分配利 21元
- 润由新老股东共享的议案
13 岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明 22元
14 岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关 23元
- 联交易的议案
15 岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 24元
- 本次配股相关事宜的议案
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“岳阳纸业”股票的投资者，对本次网络投票的所有议案（序号99）拟投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738963 买入 99元 1股
2、股权登记日持有“岳阳纸业”股票的投资者，对本次网络投票的序号1议案拟投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738963 买入 1元 1股
3、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738963 买入 1元 2股
4、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738963 买入 1元 3股
三、投票注意事项
同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
附件2：
授权委托书（格式）
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2007年度股东大会并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
表决指示：同意 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：
委托日期:2008年 月 日 |
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