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国投中鲁(600962)二○○七年度股东大会的法律意见书 2008-4-12
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国投中鲁果汁股份有限公司二○○七年度股东大会的法律意见书
致：国投中鲁果汁股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下称"公司"）聘任，根据《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"），就公司2007年度股东大会（以下称"本次股东大会"）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2008年3月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知公告》（以下称"《股东大会通知》"）。2008年3月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2007年度股东大会补充提案的公告》（以下称"《补充通知》"）。
（一）本次股东大会发出首次通知和补充通知的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》及《补充通知》内容进行审查，上述两次公告所载的会议通知主要包括以下内容：
1. 召集人；
2. 会议时间；
3. 会议地点；
4. 表决方式；
5. 参加会议的方式；
6. 会议审议议案；
7. 出席会议人员；
8. 会议登记事项：
（1） 登记时间；
（2） 登记地点；
（3） 联系方式（联系人、邮政编码、电话及传真）；
（4） 登记办法。
9. 授权委托书的式样。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》和《补充通知》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的事项包括：
1. 审议《二○○七年度董事会工作报告》；
2. 审议《二○○七年度监事会工作报告》；
3. 审议《独立董事的二○○七年度述职报告》；
4. 审议《二○○七年度财务决算报告》；
5. 审议《二○○七年度利润分配的预案》；
6. 审议《二○○七年年度报告及其摘要》；
7. 审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
8. 审议《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
9. 审议《关于修订〈董、监事报酬管理办法〉的议案》；
10. 审议《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
11. 审议《关于修订〈董事长暨高管人员薪酬及考核办法〉的议案》。
以上事项皆已在《股东大会通知》及《补充通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》和《补充通知》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）本次股东大会按照《股东大会通知》及《补充通知》列明的召开时间和地点于2008年4月11日上午9:00时，在北京龙熙温泉度假酒店会议室召开。
由于公司董事长刘学义先生因工作原因不能参加并主持本次股东大会，公司半数以上董事共同推举董事邓华先生主持本次股东大会，符合《公司法》及《股东大会规则》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东登记表及签名册，除本所律师外，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：
1、股东或股东委托的代理人
经本所律师查验，根据公司2008年4月11日编制的《国投中鲁果汁股份有限公司2007年度股东大会股东签名册》、出席本次股东大会个人股东的股东帐户登记证明及个人身份证明，出席会议股东或股东委托的代理人均为公司的合法股东，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，出席会议股东或股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、董事
出席本次股东大会的董事有2人，分别为：邓华、白国光。经核查，前述董事均为现任董事，其均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、监事
出席本次股东大会的监事为全宇红。经核查，该名监事为现任监事，具备出席本次股东大会的合法资格。
4、高级管理人员
出席本次股东大会的高级管理人员有副总经理兼董事会秘书庞甲青及财务总监张磊。经核查，前述人员为现任高级管理人员，具备出席本次股东大会的合法资格。
三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、 本次股东大会的表决程序
1、参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数5人，代表股份65，980，100 股，占公司总股本的39.99 % 。
2、投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表宋晓、监事全宇红担任计票人；推举股东代表邓华与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及监票工作。
3、投票表决
本次股东大会采取记名方式投票表决。表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》关于表决方式的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
4、表决结果
列入本次股东大会议程的议案共有11项，表决结果如下：
（1） 审议通过《二○○七年度董事会工作报告》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（2） 审议通过《二○○七年度监事会工作报告》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（3） 审议通过《独立董事的二○○七年度述职报告》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（4） 审议通过《二○○七年度财务决算报告》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（5）审议通过《二○○七年度利润分配的预案》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（6）审议通过《二○○七年年度报告及其摘要》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（7）审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（8）审议通过《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（9）审议通过《关于修订〈董、监事报酬管理办法〉的议案》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（10）审议通过《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
（11）审议通过《关于修订〈董事长暨高管人员薪酬及考核办法〉的议案》；
出席会议有表决权的股份总数是65,980,100股，同意票代表股份数额65,980,100股，占本议案有表决权的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股，弃权票代表股份数额0股。
五、 结论意见
公司2007年股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所
律师： 王卫国
二○○八年四月十一日 |
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