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滨州活塞(600960)第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-19
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山东滨州渤海活塞股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议于2008年4月7日以书面或传真形式发出通知，于2008年 4月 17日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长李俊杰先生主持本次会议。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2007年度董事会工作报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
二、《公司2007年度总经理工作报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2007年度财务决算报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
四、《公司2007年度利润分配预案》
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2007年度实现净利润33,605,691.28元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从2007年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金3,098,751.89元，加上年初未分配利润108,563,579.02元,2007年度可供股东分配的利润为139,070,518.41元。
拟以公司总股本108,549,000为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元（含税），共计送红股54,274,500股，派现金6,512,940元。剩余未分配利润结转下一年度, 不实施公积金转增。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
五、《公司2007年度报告及摘要》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
六、《公司2008年度第一季度报告及摘要》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、《独立董事年报工作制度》
为了进一步完善公司治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制订本工作制度。
《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事年报工作制度》的详细内容披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、《审计委员会年报工作规程》
为进一步完善公司治理结构，加强内控制度建设，充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本规程。
《山东滨州渤海活塞股份有限公司审计委员会年报工作规程》的详细内容披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》
为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：
2008年 4月17日，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署了《原料供应协议》，本协议履行期限为2008年1月1日起至2011年12月31日止。2008年公司将执行上述协议。
按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票6票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十、《关于2008年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》
为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威集团有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：
2005年2月3日，公司与滨州盟威集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，本协议履行期限为2005年1月1日起至2052年9月2日止。2008年，公司将继续执行上述协议。
按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票6票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十一、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十三、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》
因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2.5亿元的《贷款互保协议》。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十四、《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》
因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东华兴机械股份有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2亿元的《贷款互保协议》。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十五、《关于聘任王云刚为公司副总经理的议案》
根据工作需要，经总经理林风华提名，聘任王云刚为公司副总经理。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、《关于召开2007年度股东大会的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会研究，决定召开公司2007年度股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间及地点
会议时间：2008年5月 12日上午9：00
会议地点：山东滨州渤海活塞股份有限公司会议室
（二）会议议题
1、《公司2007年度董事会工作报告》
2、《公司2007年度监事会工作报告》
3、《公司2007年度财务决算报告》
4、《公司2007年度利润分配预案》
5、《公司2007年度报告及摘要》
6、《山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保管理制度》
7、《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易决策制度》
8、《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》
9、《关于2008年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》
10、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
11、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》
12、《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》
（三）会议出席对象
1、截止2008年 5月5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明"股东大会登记"字样）。
2、登记时间：2008年5 月 9日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
3、登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室
（五）其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：
电话：0543--3288656 3288868
传真：0543--3288899
邮编： 256602
联系人： 季军 顾欣岩
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二ＯＯ八年四月十七日
附件一：
山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事对公司相关问题的独立意见
一、关于公司2007年度关联交易的审核意见
公司对2007年的关联交易已进行了充分披露。公司2007年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平，并遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
二、关于公司2008年执行相关关联交易的独立意见
山东滨州渤海活塞股份有限公司于2008年4月17日召开三届十一次董事会，会议审议了《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》、《关于2008年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》。我们在认真审阅了有关关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易，并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事回避表决，公司其余非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容，其表决程序合法、规范；该等关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。该议案需提交山东滨州渤海活塞股份有限公司2007年度股东大会审议批准。
三、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、公司控股股东及其附属企业不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与有关关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来。
2、公司2007年度未发生向关联企业、个人提供担保的情况。公司2007年度发生的向其它非关联企业提供的担保均履行了法定程序，符合中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）的规定和要求。
独立董事：文宗瑜 陆家祥 邢峥
二○○八年四月十七日 |
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