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郑百文阴影犹在 三联商社(600898)变注册纸上谈兵 2004-10-12
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９月２５日，三联商社股份有限公司（６００８９８，下称三联商社）临时股东大会通过议案，授权董事会办理将注册地由郑州变更为济南的相关工商登记变更手续。同时，由于公司２００３年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施，为保持注册资本与总股本一致，股东大会同意将公司的注册金相应由１９７４７０７５７元变更为２１７２１７８３３元。
去年，三联商社净利润３１１３万元，净资产收益率１０．８２％。公司以２００３年底的总股本１９７，４７０，７５７股为基数，向全体股东每１０股派送红股１股，派发现金０．２５元（含税），共分红股近２０００万股，共计派发股利近５００万元。
紧接着，今年上半年实现净利润１３７８万元，净资产收益率达到４．６４％。现在的三联商社不但有能力分红、有希望配股，而且还要将公司注册地跨省挪至大股东所在地山东，注册资本也将随总股数而增加，似乎已经距离那个积重难返的郑百文时代很远。
虽然已通过决议，公司章程里的注册资本金额也已经更改，但在实际操作上，三联商社证券部对《财经时报》承认：“由于前期涉及到股权回购案，法院对公司有一个财产保全的措施，所以注册资本的工商更改暂时还办不了。”
实际上在去年９月，公司注册资本已经有过一次变动，“由于总股本减少了１１１３６２股至１９７４７０７５７股，注册资本由１９７５８２１１９元相应减少至人民币１９７４７０７５７元”。
因此，２００３年度的分红与增资，都是以去年减资后的１９７４７０７５７元注册资本为基数进行。
“股份回购之后已经注销掉了，无法恢复，注册资本也就减少了，这次再变更的话，就以减少后的注册资本为基数。分红也是按减少后的股本进行的。”三联的人说。
而从工商登记角度来说，包括这两次变更注册资本的决议，都是纸上谈兵。数次公告减资增资之后，三联商社的营业执照上显示的注册资本，依然是最原始的１９７５８２１１９元。也就是说，目前１９７４７０７５７股的股本，与１９７５８２１１９元的注册资本并不对应。从山东三联集团进驻负债累累的上市公司郑百文，到将其打理成今天盈利的三联商社，始终未能走出郑百文的阴影。
三联买壳
从１９９８年起，主营家电与日用品批发的河南郑百文出现巨亏，到２０００年底累计亏损１７．９５亿元，资不抵债１３亿元，总负债中欠信达资产管理公司近２１亿元，公司濒临破产。
２００１年１月，山东三联集团与上市公司当时的大股东百文集团、郑百文和信达共同拟出资产债务重组方案：郑百文现有的资产、负债、业务和人员退出上市公司而转入百文集团，百文集团承担信达的债务３亿元和其他债务２．４６亿元；三联集团则将三联商社和家电零售业务（净资产评估值共２．８亿元）和１．２亿元现金注入郑百文，同时三联集团出价３亿元向信达购买对郑百文的１４．５亿元债权，并全数对郑百文豁免，条件是三联集团无偿获得郑百文５０％的股权（包括流通股和非流通股）；信达公司对郑百文的债权２１亿元从百文集团和三联集团各收回３亿元后，其余债务全部豁免。
同在１月，郑百文董事会就无偿向三联集团划拨５０％股权一事拟出议案称，郑百文的所有非流通股与流通股股东，须将所持本公司股份５０％无偿过户给三联公司；对于反对重组方案，不同意的股东，郑百文将按独立财务顾问所确定的流通股１．８４元／股、法人股０．１８元／股的价格回购并注销其全部股份。
公司提出，在规定时间内没有对公司进行任何声明的股东，均视为“默示同意”；而不同意重组方案的股东，需明示。在以上两种意思之外的表态，也一并视为不参加重组。
３月２７日，郑百文暂停上市，开始重组。
到２００１年３月，共有３８名流通股东提交了声明，其中３２名表示既不参加重组，也不同意由公司回购其股份。郑百文将他们代表的１１１３６２股全部视为不参加重组，计划回购并注销。
但上海证券中央登记结算公司，以郑百文董事会缺乏出让与受让双方的转让协议、代办授权书以及有关机关对代办授权的确认，两次拒绝办理股份过户的申请。
这一时期，三联已经逐步把资产置入郑百文，但由于股份尤其是流通股的转让缺乏依据，股权过户受阻，三联虽然急盼重组，却仍然无法把这个壳完全纳入囊中。
股权厘清计划
戏剧一幕出现在２００１年底：８名郑百文小股东向郑州中院提起诉讼，指控股权过户进程停滞，影响公司重组与运营；一致要求法院确认重组方案有效，并督促董事会完成股份变动，将自己乃至所有股东股权的一半，无偿划拨给三联集团。法院予以支持。
郑百文以司法裁定的名义再次联系上海登记结算公司。２００１年底，百文集团首当其冲，将所持国家股中的５０％即１４４４万股零价格转让给三联集团。
２００２年６月２５日，登记公司将６７６１０个“默示同意”的郑百文中小股东持有的８３９４万股股份过户至三联集团郑百文重组专用账户。至此，三联共持有上市公司４９．７９％股权，并获得证监会的要约收购豁免。
２００３年６月２４日，对那８名舍生取义的小股东的司法裁定再次发挥作用：登记公司根据董事会确认的数据，将依旧反对重组的３８名流通股股东的１１１３６２股股份进行了回购，作价２０．４９万元，并于次日办理了回购股份的注销登记。
至此，三联对郑百文的股权厘清计划全部完成，公司总股本减少至１９７４７０７５７股，三联所持股份比例微调至４９．８７％。三联承诺，对所取得的流通股在一定期限内不出让，这部分计５３１４万股，以２００３年６月为起点，每年流通１／３。
至此，三联用７亿元，完成了对空空如也的郑百文的买壳与注资过程。
而实际上，三联付出的并没有那么多。三联集团尚未向信达实际支付３亿元债权转让价款。作为抵押，三联集团在恢复上市后不到半个月，就将第一批解锁的１７７１万流通股中的１４２０股质押给了信达。２００３年１２月，为补足抵押款，三联集团又将剩下的２／３锁定的流通股提前解锁，办理了其中３１８０万股流通股质押给信达的手续 。
小股东诉回购侵权
２００３年７月９日公告股权全数厘清后，７月１８日扭亏为盈的郑百文恢复上市。但同在这一天，郑百文遭到了昔日股份被全数回购的小股东的起诉。随后，共有６名总共代表１５６００股重组前流通股的小股东起诉郑百文与登记公司，指被告在股东明示反对的情况下强制回购股票并擅自注销，构成侵权，请求返还其各自所持有的流通股股票。
“因为之前对方并没有进行侵权事实，郑百文到７月１１日才披露了６月底进行的回购，也就是说小股民１１日才知道回购事实，即使最快也要在１８日前后提诉讼了。”诉讼代理人刑霖说。
２００３年９月，刚刚更名的三联商社称，由于有１１１３６２股流通股已经回购并注销，注册资本相应调减１１１３６２元。这次减资造成６个原告股东回购股份的彻底“灭失”，难以进行返还操作。
２００３年１１月，受理股份回购案的郑州金水区法院，裁定对三联商社进行财产保全，责令三联商社暂停办理原告所持有股份的相关注册资本的工商登记变更手续，减资被叫停。
今年６月１１日，金水区法院一审判决认定三联商社回购侵权事实成立，但为了显示对其他默示同意股东的公平，仅返还６原告所持股份的５０％，即７８００股股份。原被告双方不服，双方均向郑州市中院提起上诉。
随后，又有一名原持有约１万股原流通股的小股东加入声讨队伍，刑霖代理的小股东人数达到７人。
在９月２５日通过变更注册地的决议后，三联商社表示，这不会对即将在郑州市中院开庭的股权回购案二审在地域管辖权上形成影响，因为注册地的变更还会涉及到税务、证券监管等诸多问题，需要一定时间，在变更完成之前判决结果应该已经出来。股权回购案的二审将于１０月１４日在郑州开庭 。
大股东撑起的三联商社
９月２７日是本次三联商社公告分红派息后的第一个交易日，股价收于５．９元，跟２００１年郑百文停牌重组之前的股价惊人相似。现在的三联商社总资产６．１亿元，每股净资产１．３７元，每股收益０．０６元的公司，相比当年郑百文，小股东仍算有所斩获。但对于无偿交割了５０％股权的小股东来说，如果买入价在５．９元，那么现在的三联商社股价要涨到１１．８元才能保本。而这个辉煌的股价，只在郑百文恢复上市当天昙花一现。
“当时（郑百文）破产已经是箭在弦上，三联的进驻实际上是为股民争取了利益。”三联商社认为。
但细观近三年财报，三联商社的利润实现背后依靠着大量关联交易。首次实现盈利的２００２年，上市公司与母公司发生的关联采购金额占其购入商品总金额的９２％。三联集团曾经承诺，在公司恢复上市后两年内，计划将三联家电批发与配送相关业务和资产置入，减少关联交易。
２００３年全年这一比例仍高达８７．９５％，关联采购额共１５．５亿元，依据关联交易实现的主营业务收入１５．７亿元，主营业务利润８２３８万元，分别占总额的８８．２％和８７．９％。
到２００３年底时，公司存货１．５３亿元，而２００４年６月３０日，存货增至１．６７亿元，与此同时，期内的关联采购额又增加８４９１万元，占当期购入商品总金额７６．８５％，通过关联交易实现主营业务利润４１３７万元，占总利润的７６．８３％。
虽然三联商社可能在今年底达到配股条件，但其对母公司的过于依赖，依旧令市场担心。(财经时报) |
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