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中海海盛(600896)第五届董事会第二十六次会议独立董事意见 2008-3-25
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中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会第二十六次会议独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），《支付会计师事务所报酬及其披露》（证监会计字【2001】67号）以及《公司章程》的有关规定，现将有关情况说明及独立董事意见发表如下：
一、我们在听取公司有关人员的说明及对有关情况调查了解后，
就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件规定情况进行专项说明，并发表独立董事意见如下：
（一）专项说明
1、2007年度，公司仅对公司的全资子公司及控股子公司提供担保，其中被担保的全资子公司中海海盛香港船务有限公司（以下简称"海盛香港"）资产负债率超过 70% ，虽然海盛香港资产负债率达到70%以上，但公司充分了解海盛香港的资信状况，并将采取多种措施，以保证海盛香港将来能按时归还贷款，避免公司担保的风险。其他被担保的控股子公司资产负债率未超过70%。
2、公司对外担保总额没有超过公司2007年度合并报表净资产的50%。
（二）独立董事意见：
报告期内，公司能够遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。
二、公司于2008年3月21日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议了需独立董事发表意见的有关议案，公司董事会已向本人提交了有关议案的相关资料。现就有关议案所涉及的事宜发表独立董事意见如下：
1、关于公司《关于公司会计估计变更及重大会计差错更正的议案》的独立意见。
公司会计估计的变更、重大会计差错更正履行了法定审核程序，符合《企业会计制度》和相关会计准则的规定及公司的生产经营实际。
2、关于公司《关于董事会换届选举的议案》及《关于聘张铭忠先生任公司副总经理的议案》的独立意见。
上述董事、高级管理人员的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；推荐的董事候选人、提名的独立董事候选人和聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
3、关于公司《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》的独立意见。
此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构。
支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。公司董事会将此方案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。
4、关于公司《2007年公司《经理人员薪酬分配方案》实施情况报告》、《2008年公司经理人员薪酬分配方案》的独立意见。
公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。
独立董事（签名）：
二00八年三月二十一日 |
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