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关于中海海盛(600896)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-1-22
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关于中海（海南）海盛船务股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中海（海南）海盛船务股份有限公司
本所根据贵公司的委托，就贵公司2008年第一次临时股东大会（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关于召开大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。
一、本次股东大会的召集召开程序
根据2007年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议暨关于召开2008年第一次临时股东大会的公告》和2008年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议暨关于2008年第一次临时股东大会补充通知的公告》，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告的方式通知了各股东。临时提案在会议召开前十日提出并进行了公告。贵公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日，出席会议股
1东的登记方法、时间，联系电话和联系人姓名。贵公司本次股东大会于2008年1月21日上午9：00分在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开，会议的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共4人，代表贵公司的股份132,433,259股，占贵公司有表决权股份总数的29.62%。
经验证，出席会议的股东、委托代理人及贵公司的董事、监事、总经理、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名方式，表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案》。本议案属关联交易，关联股东中国海运（集团）总公司回避表决（持有股份122,925,000股）。出席会议的非关联股东（持有和代表股份9,508,259股）对此议案进行了表决。同意9,508,259股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的100%。
（二）审议通过了《公司关于更换会计师事务所的议案》。同意132,433,259股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。
（三）审议通过了《公司关于增补董事的议案》。同意132,433,259股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。
经验证，贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。第（一）项议案属关联交易，关联方未参加表决，第（一）项议案以出席会议的非关联股东和非关联股东代理人所持有表决权半数以上通过。其余各项议案均以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权半数以上通过。据此，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
本法律意见书正本三份。
海南天皓律师事务所
经办律师：贾雯何林琳
2008年1月21日 |
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