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中海海盛(600896)第五届董事会第二十三次(临时)会议决议暨关于召开2008年第一次临时股东大会的公告 2007-12-28
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中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议暨关于召开2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2007年12月21日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第二十三次（临时）会议的通知，并于2007年12月27日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第二十三次（临时）会议。公司现有董事9名，8名董事参加会议，因工作原因，唐生君董事未参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项：
一、审议并通过了公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案。
同意公司收购关联方中海发展股份有限公司所拥有的"剑池"轮、"永池"轮及"大庆244"轮三艘油轮，并将其改造为杂货船。三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，其中"剑池"轮收购价为23,888,606.00元人民币、"永池"轮收购价为24,780,994.00元人民币、"大庆244"轮收购价为20,968,533.00元人民币。预计三艘船的改造费用总计为13250万元人民币左右，其中"剑池"轮改造费用为 4650万元人民币左右、"永池"轮改造费用为 4650万元人民币左右、"大庆244"轮改造费用为 3950万元人民币左右。整个项目累计投入为20214万元人民币左右。资金来源：本次收购及改造船舶所需资金全部以公司自有资金解决。改造后，上述船舶将开展海南市场的散杂货运输业务。
中海发展股份有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、严志冲、蒋光建3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
公司童光明、邵瑞庆、孙培廷独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展散杂货运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(此项关联交易的具体内容详见2007年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于收购三艘油轮的关联交易公告》。)
二、审议并通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。（8票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2008年1月21日（为期半天）召开公司2008年第一次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。
三、公司2008年第一次临时股东大会有关事项公告如下：
（一）会议召开时间：2008年1月21日上午9：00
（二）会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（五）会议审议事项：
1、公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案。
2、公司关于更换会计师事务所的议案。
本议案已经2007年12月4日召开的公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见2007年12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。
（六）会议出席对象：
股权登记日：2008年1月15日
1、截止2008年1月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
（七）会议登记方法
1、登记手续
(1)拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理登记手续；
(2)拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司证券部
3、登记时间：2008年1月17日-1月18日上午9时至11时，下午3时至5时。
（八）本次会议时间：半天
（九）与会者交通费、食宿费自理。
（十）联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00七年十二月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
序号 审议事项 同意 反对 弃权
1 公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案。
2 公司关于更换会计师事务所的议案。
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。 |
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