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张江高科(600895)公司治理整改情况说明 2008-7-19
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上海张江高科技园区开发股份有限公司公司治理整改情况说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）以及中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39 号)的要求，本公司开展了公司治理专项活动，并先后完成了自查、公众评议、整改三个阶段的工作。
一、公司自查发现的问题及整改情况1、进一步健全和完善董事会下设各专业委员会的功能和作用整改情况：公司已成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。董事会四个专门委员会依照各自实施细则的要求，履行其相应职责：
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
公司将持续开展此方面的工作，以充分发挥董事会各专门委员会的作用。
2、依据相关法规，结合公司实际制订《经理议事规则》
整改情况：公司已于2007年8月制订了《总经理工作细则》，2008年7月公司根据实际情况对《总经理工作细则》进行了修订。
3、按照中国证监会的相关要求，制定《募集资金管理制度》
整改情况：公司已于2007年11月制定了《募集资金管理制度》，明确了对募集资金的专户管理及规范使用。
4、进一步重视与加强投资者关系管理工作整改情况：公司已先后多次组织投资者见面会，让投资者与公司高管进行充分的交流，并组织投资者参观张江园区和公司开发建设的物业；同时公司积极参加各大券商组织的投资策略报告会，与专业投资者进行面对面沟通。公司还将进一步完善对外网站宣传，让广大投资者能够便捷地了解公司相关资讯，同时将尝试借助专业的网络平台与投资者实现实时互动沟通，以广泛听取投资者的意见和建议。
二、上海证监局对公司提出的整改意见和公司整改情况中国证监会上海监管局于2007年9月25日起对本公司进行了现场检查，并于2007年10月22日下发了《关于上海张江高科技园区开发股份有限公司公司治理状况整改通知书》，针对公司存在的问题，提出了整改建议：
1、关于部分股东大会会议记录没有记录人签字整改情况：公司已责成2006年度股东大会及2007年第一次临时股东大会会议记录人员在上述会议记录上签字。今后公司将进一步完善“三会”记录工作，在“三会”结束后立即将会议记录交与会的董事、监事及相关人员签字，确保“三会”记录的完整、规范。
2、关于部分监事会会议无会议记录公司以通讯表决方式召开的三届六次、三届七次监事会无会议记录。
整改情况：公司已责成相关人员，重新整理了上述两次会议的会议记录。今后，公司监事会将采取以下措施，进一步建立和完善监事会监督管理的制度，切实履行监事会的职责：
1.完善监事会成员的岗位职责2.完善监事会的会议制度，加强监事会文件资料的管理3.建立起公司内部控制联席会议制度4.采用“建议书”形式，每年向董事会、经营层提出1-2次书面建议书。
3、关于进一步规范公司董事会执行委员会运作的问题整改情况：公司在2008年5月董事会换届时，已不再设立执行委员会。
三、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司治理是一项长期工作。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，认真落实整改措施，并以此次公司治理专项活动为契机，进一步提高公司的规范运作水平，确保公司持续、健康地发展，切实维护全体股东的利益。
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2008年7月18日 |
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