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张江高科(600895)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-9
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上海市汇理律师事务所关于上海张江高科技园区开发股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：上海张江高科技园区开发股份有限公司
上海市汇理律师事务所（以下简称"本所"）受上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称"公司"）聘请，指派本所律师出席公司2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次股东大会依法见证后，发表如下法律意见：
一、 公司2007年度股东大会的召集和召开
公司董事会于2008年4月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登公司召开 2007年度股东大会的公告。会议通知包括会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。此外，公司还披露了所审议事项的详细资料。
本次股东大会如会议通知，于2008年5月7日13:30在公司住所地上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦裙楼3楼会议室召开。参加本次股东大会的公司股东和股东代理人人数为103人，代表股份738,617,179股，占公司股本总额的60.7581%。
经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前二十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事长刘小龙先生主持了本次股东大会，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 公司2007年度股东大会出席人员和召集人的资格
本次股东大会由公司董事会根据《公司章程》召集。本次股东大会出席人员包括符合资格的公司股东、股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员和本所律师等。经验证，本次股东大会出席人员和召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会未有股东提出临时提案
四、 公司本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议并以记名投票方式表决了会议公告中列明的全部审议事项。表决过程按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会经逐项表决，以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上的同意票通过了《2007年度董事会报告》、《2007年度监事会报告》、《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》、《2007年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于2008年度向银行申请贷款的议案》和《关于发行短期融资券的议案》，其中每位董事、监事候选人分别投票表决通过。
五、 结论
本所认为，公司2007年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2008年5月7日签署，正本三份，无副本。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规以及《公司章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次股东大会决议内容所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
上海市汇理律师事务所
刘 鸿 亮 律师
周 磊 律师
二OO 八年五月七日 |
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