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诚意沟通 共创美好未来——张江高科(600895)股权分置改革网上交流会精彩回放 2005-9-29
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张江高科董事长陈剑波先生路演致词
各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心张江高科的朋友们：
下午好！
上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革方案于9月12号公告后，获得了公司广大股东的充分关注。
通过在各个层面和多种方式的交流，公司的非流通股股东和流通股股东进行了全面、广泛、深入的交流。非流通股股东在充分听取流通股股东意见的基础上，结合公司实际情况和未来发展，调整了对价并且做出了另外的承诺，我们相信，经过修改的方案是能够充分保证流通股股东的利益的。今天我们借全景网这个平台，再次与流通股股东进行交流，使大家能够更好地了解调整后的股权分置改革方案并理解非流通股股东的诚意。
张江高科技园区经过十多年的开发建设，在“聚焦张江”战略的指引下，业已形成良好的投资环境，这为张江高科的长期稳定发展奠定了坚实的基础；张江高科目前已拥有大量具有增值潜力的优质物业，随着境内外入驻企业对张江园区物业的强劲需求，公司现拥有的物业增值空间广阔；同时张江高科不断加大对高技术含量的实业项目的投资，这些投资将为公司带来良好的投资收益。
股权分置改革，将使各位股东的利益趋向一致，使张江高科获得更好的发展空间。
谢谢！
方案调整
问题：能否简要介绍一下股权分置改革方案？
周丽辉：我们最初的方案是于9月12日公告的，当时的对价是流通股股东每10股获送3股。停牌后，公司通过网络、电话、拜访等各种形式，为非流通股股东和流通股股东之间搭建了良好通畅的沟通平台。经过与部分流通股股东充分沟通后，出于保护流通股股东利益的考虑，同时更大程度地体现大股东的股改诚意，最终将对价调高到流通股股东每10股获送3.5股并作出了相应的承诺。有关这方面的信息刊登在9月21日的《证券时报》、《上证报》和《中证报》。
问题：请问公司对价从3改变成3.5有什么理论依据吗?
陈剑波：从3调整到3.5的理论依据是总市值不变法。为考虑流通股股东的利益，尤其是中小股东的利益，非流通股股东即大股东做了很大的让步，这也是为了更好地体现非流通股股东的诚意。
问题：本次方案设计的原则和评判标准是什么？
金雅珍：我们制定本次股权分置改革方案时，首先将“保护流通股股东所持股票的市值不会因本次股权分置改革而受到损失”作为方案设计的出发点，由于实施股权分置改革后，公司总股本没有增加，流通股股东得到了3.5股的对价，可以充分摊薄持股者的成本。其次我们将“方案能否使流通股股东的亏损面减少”作为第二评判标准。获得对价后，流通股股东的持股成本大大降低，而每股盈利、每股净资产都未发生变化。正是出于上述标准，公司选择了目前的方案。未来公司经营层将着力加强公司的经营，以持续增长的业绩来回报投资者。
问题：你们的方案中有什么措施和行动来保护中小投资者的利益？
陈剑波：本次股权分置改革，非流通股股东总共安排151,014,782股作为对价以获得流通权，即流通股股东每10股实际获付3.5股。自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在三十六个月内不进行上市交易或者转让。在股权分置改革实施之后，张江集团公司承诺将在股东大会上提议张江高科2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50％，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。张江集团公司保证，如果不履行或者不完全履行承诺，张江集团公司将赔偿相关股东因此而遭受的损失。详细的信息，我们已经作了法定的信息披露。
问题：公司在修改股改方案后马上推出一个关联交易，从关联交易的数据看，一方面关联交易标的净利润率近50%，公司有如此好的资产，每年的利润怎么会这么低？另一方面大股东资产负债率达到90%以上，效益并不是很好，如此高溢价是否是大股东为了配合这次股改顺利进行而作出的利润输送，以保证公司2005年的业绩，以后大股东是否还会有类似的支持？如果没有公司将在今后如何来保证公司的业绩？
陈剑波：非常感谢您对公司的关注！张江高科一直以稳健经营为原则，目前公司在园区内拥有大量优质的物业。张江高科对于自己开发的房地产物业，实施滚动开发、租售并举的策略。目前公司的物业出租率高达95%以上。此次关联交易以公允的市场价格为基础，是一种双赢的结果。
问题：为什么公司股票复牌后表现一般？
金雅珍：应该说股票的市价是受多方因素的影响，张江高科复牌后正逢股市波段调整，张江高科的股价并未受市场影响，股价稳定，这得益于广大流通股股东对张江高科一贯的支持和信任。
问题：假设全流通后，如果股票大幅下降，管理层会采取什么措施?
陆怡皓：全流通以后，目前的大股东和所有的流通股股东的利益是紧紧联系在一起的。作为经营层无论是对大股东还是小股东，我们都将抱着一个认真、负责的态度，为全体股东“打好工”，争取最大的回报。
问题：非流通股股东持有的股票什么时候可以上市流通？届时你们的减持有没有价格限制？
陈剑波：按照承诺，3年后能够上市流通。但张江集团作为公司的大股东，将长期持有公司的股票，因为张江高科是张江园区开发的主力军。
问题：你们的方案中为什么没有经营层持股的激励安排？
陈剑波：管理层的激励将根据国家的规定去实施，但这次股权分置改革方案中没有安排。
问题：成为G股后的自然除权价是多少？
陆怡皓：本次股权分置改革前后公司的总股本未发生变化，公司的经营和财务状况也未发生变化，每股的含金量没有变化，因而公司的股价不会发生除权，至于成为G股后公司股票的定位取决于市场对公司价值的评判。
问题：你们的方案实际送出率是多少？在同类公司中居于什么水平？
金雅珍：公司按修改后的股权分置改革方案，实际的送出率达到19.26%，高于40家同批推出股权分置改革方案公司的平均水平。
问题：持有你们股票的基金对修改后的方案的意见到底如何？
陈剑波：我们联系过的基金都很支持公司的方案。
问题：公司积极进行股权分置改革，是否意在后续的再融资？
金雅珍：公司符合再融资的条件，但目前尚无从资本市场上融资的计划。
问题：请问在股权分置改革以后，对于公司的治理结构会有什么影响？
金雅珍：股权分置改革将有效地改善公司的治理结构，在股权分置状态下，公司的非流通股股东和流通股股东的利益是割裂的。非流通股股东更多考虑公司的净资产值，而流通股股东更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突。股改后双方利益趋于一致，使公司治理更为完善。
问题：在短期内你们连续做了两次网上交流，与众不同，目的何在？今天沟通后方案还能改动吗？如果这次方案通不过怎么办?对公司会产生什么样的影响?
陈剑波：通过交流，我们充分听取了流通股股东的意见，我们调整了方案，这次对价提升是非流通股东在听取了投资者对本次改革的建设性意见的基础上为进一步保护流通股股东的利益而作出的。按照证监会的规定，方案已经不能再次修改，今天的目的就是能和广大投资者有更多的交流机会。如果这次股权分置改革方案没有获得通过，将使股改推后一段时间。如果获得您的支持，我相信这个方案能够通过。
券商释疑
问题：请问保荐机构如何看待修改后的方案？
罗晓雷：公司通过第一次网络路演及走访了机构投资者和部分中小股东，与他们进行了充分的沟通，综合考虑到了流通股股东的利益与非流通股股东的支付能力，最终确定了每10股支付3.5股的对价水平，希望提高后的对价水平能够进一步平衡股东间的利益。我们认为，张江高科修改后的股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。
问题：请问保荐人一个问题，你作为证券公司代表，你应该是定价专家，你如何来看待非流通股东的补偿问题？
罗晓雷：由于在以往的法律文件中，非流通股股东承诺其所持有的股份暂不上市流通，因此，在股权分置改革中，非流通股股东向流通股股东安排对价以获得其所持有的股票的流通权。但是，我们也注意到补偿的概念未在股权分置改革中完全体现，在改革方案制定中，非流通股股东考虑了流通股股东的利益，但是对价安排可能不能完全补偿公司股票上市以来的投资损失。在公司股票上市以来，有些投资者从买卖公司股票中获得了收益；有些投资者则承受了损失。部分投资者承受了投资损失，损失的原因部分是由系统性风险造成的（上证指数从2200余点跌至1000点），部分是由非系统性风险造成的（如投资者个人操作行为、公司盈利趋于平稳等因素）。
问题：不同的理论计算的对价不同，如何保证你们的对价理论最符合公司？作为保荐机构，你认为你们推出的方案是否是确定对价标准的最好方法？
杨艳华：根据公司的特点，我们认为该公司用总市值不变法的理论是合适的。按照公司测算，在10送2.46股的股改方案下，不考虑其它因素的影响，理论上公司股票二级市场理论价格应为3.54元/股，此价格水平张江高科的市盈率为23.6，市净率为1.68。对比国际股市同行业公司同期市盈率以及市净率中位数水平分别为21.8以及1.68，我们可以看出，其估值水平与国外同类上市公司大致持平。结合公司未来的成长能力，我们认为是合理的。
问题：如果方案通不过，对张江高科流通股股东有什么不利影响？投反对票的风险何在？
罗晓雷：张江高科本次股权分置改革的对价水平相比全面股改后的市场平均水平而言是较为优越的，对价安排的流通股股东送达率为每10股获送3.5股，高出市场平均值3.31较多，从非流通股东送出率而言，张江的送出率为19.26%，也远远地超出了平均水平，充分地体现了非流通股东的诚意。本次交流会希望广大投资者积极参与，加深对公司的了解及对股改方案的了解，为公司未来发展献计献策。我们希望本次股权分置改革能够在双方充分沟通的基础上获得通过，取得双赢的结果。
经营管理
问题：公司历年分红，为什么以送股为主，现金很少?
陆怡皓：从您所提的问题来看，您对公司的发展情况还是有相当的研究。公司相当注重对广大投资者的回报，公司自1999年以来每年都对投资者进行分红（红股或红利），今后我们也将本着回报股东的宗旨，在公司合理发展积累的同时，更多地回馈我们的股东。
问题：刚才陆总谈到：“张江高科的业绩是有基本保障的，并且是稳定的。”我想了解一下：公司业绩保障的基础是什么？能否略为详细地作一介绍，以增强股民们的持股信心。
陆怡皓：现有管理层自上任以来，公司各项经营活动能按照预定的目标积极、稳妥地开展。在房地产开发方面，公司自有的各类物业继续保持了良好的出租率。在对外投资方面，公司秉承“进退有序、张弛有度”的原则，对部分投资项目实施了股权转让，同时积极寻求好的投资机会，以进一步优化投资结构，获取长期、稳定的收益。公司管理层有信心使公司经营业绩持续稳定增长。
问题：国家对房地产行业进行宏观调控，是否给公司经营带来更多风险?
陆怡皓：国家对房地产行业进行的是宏观调控，随着这几年上海市委市政府“聚焦张江”战略的实施，张江高科技园区已成为高科技企业的集聚地。目前，公司开发的房地产项目租售两旺，出租率达到了95%以上，呈现了供不应求的状况。同时，公司在房地产项目的开发上，将在产品的设计、建造和功能上更贴近企业的需求，以保障目前的租售率。目前，公司开发的项目中，有相当部分是根据已有的租户的需求进行“量身定造”，是有保证的。
问题：请问陆总，你认为张江高科在经营工作上存在哪些风险？有何对策？
陆怡皓：市场经营一定存在风险，但是公司的经营层一定会尽最大的努力将经营风险降到最低，为全体股东的资产增值保值，做好工作。
问题：请问贵公司的主营业务是房地产，那“高科”的科技含量体现在哪里？
陈剑波：我们公司的两大主营业务是房地产和高科技项目投资。我们投资的中芯国际已经是世界第三大的芯片代工厂，其技术水平达到了90nm，12英吋，已经是世界领先，大陆第一。
问题：张江高科持有的中芯国际现在市值多少，该公司发展如何？
陆怡皓：中芯国际上市后价格在1.4元到2元港元之间波动，中芯国际是大陆规模最大、技术最先进的芯片加工企业，也是世界上第三大芯片加工企业。公司经营状况良好，我们不会因为短期的股价波动而影响到对该公司基本面的看法。
问题：公司持有中芯国际的股权比例是多少？除了中芯国际外，你们还有哪些值得称道的投资项目？
陆怡皓：张江高科投资了6200万美金，持有5.1亿股中芯国际的股票。除了投资中芯国际，公司还在房地产领域、生物医药领域和信息技术领域投资了20多家企业，其中绝大部分经营良好。
问题：我感觉公司最近几年来经营业绩徘徊不前，可以谈谈公司的经营战略吗？
陆怡皓：张江高科是2000年以来，形成了“房地产开发和高科技投资并举———两条腿走路”的战略，房地产开发所形成的利润和高科技投资（包括股权投资转让）都是公司的主营业务利润，公司的业绩是稳定的，实现公司的可持续发展是我们所追求的目标。
问题：张江现在还有土地吗？接下来还有什么房产项目？
陆怡皓：有。今年目前已开工的张江创业园和创新园两个项目，建筑面积达20万平方米，2006年也会有新开工的项目和建成的房产。
发展前景
问题：股权分置改革后，公司的发展战略会有什么变化？这些战略对公司未来发展有什么影响？
陈剑波：公司将按现定的战略稳步发展。股权分置后，各方股东利益趋向于一致，公司将得到更多的支持。
问题：公司在未来三年的成长性如何？
金雅珍：从功能上来讲，经过9年的努力，张江高科已逐渐从成立初期的纯融资平台拓展为集融资功能、经营实体、园区经济效益和社会效益综合对外形象三位一体的开发实体。我们把实现目标的近期战略形象概括为：房地产建设、项目投资及政府公用事业“三点支起未来”。
问题：对张江高科后期的高科技产业发展有何前瞻，盈利能力究竟如何?
陆怡皓：张江高科技园区自从1999年上海市委市政府实施“聚焦张江”以来，在园区内聚集了一大批国际上先进的集成电路企业，软件企业和生物医药企业，被誉为中国的“硅谷”和“药谷”，已成为中国最具活力的高科技开发园区。张江高科生逢其时，近水楼台先得月，有了这样一个参与和投资高科技产业的先机，除了目前已经成功投资的“中芯国际”等著名企业外，还将本着公司的发展战略———房地产开发和高科技并举，适时地加大对高科技产业的投资，给广大投资者丰厚的回报。
问题：浦东最近被批准成为全国率先进行综合配套改革试点，这个对于公司有什么重大的意义吗？
陈剑波：最近，党中央、国务院批准浦东新区为综合改革的试点区，并定位浦东要建成为改革开放的先行先试区、自主创新的示范引领区，现代服务业核心集聚区。而国家及上海市对张江的定位是科技创新和产业化为主导的功能区。显然，张江高科技园区的辐射功能更得到了全面的体现。张江作为浦东开发开放的一面旗帜，将充分用好这一契机。对公司而言，意味着将有更多的机会和空间在张江和浦东建设的舞台上发挥作用。
问题：陈董，通过各方面对张江的了解，觉得它资源、管理等各方面的条件都相当的不错，不知您是否有把它做成“中国第一牛股”的信心？
陈剑波：有。
（本版文字整理：杨 兰）
(证券时报) |
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